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因為優(yōu)秀的CEO太少,CEO薪酬已然失控?
來源:網(wǎng)群國際    瀏覽:

作者:尼古拉斯·多納泰羅,大衛(wèi)·拉克爾,布萊恩·泰雅

 

當(dāng)前對CEO薪酬的不滿之聲日漸蔓延。入圍標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的企業(yè)中,CEO年薪通常能達到1100萬美元,所以很多人覺得CEO的收入“已然失控”。

 

不過很少有人會問,“到底世界上有多少人能管理好規(guī)模龐大的上市公司?”問題的答案對于判斷CEO收入是否太多非常關(guān)鍵,因為判斷CEO價值的重要部分在于,勞動力人口中有多少能夠勝任高管職務(wù)。如果能當(dāng)CEO的人很多,那么相關(guān)人才價格自然能有效拉低。如果能當(dāng)CEO的人非常稀少,各大公司爭相聘請優(yōu)秀人才,自然會拉高薪酬,其他職業(yè)也是同樣道理。這個問題的答案對于董事們評判CEO的業(yè)績,培養(yǎng)未來人才以及繼任規(guī)劃問題都很重要。

 

為了深入了理解CEO人才市場的規(guī)模和質(zhì)量,我們調(diào)研了《財富》榜單排前250名公司里113位非執(zhí)行董事,發(fā)現(xiàn)幾乎所有董事都認為CEO的工作非常難做,業(yè)內(nèi)只有少數(shù)幾位高管可以勝任。

 

調(diào)研中幾乎所有董事(98%)描述CEO的工作時認為極其或非常具有挑戰(zhàn)性。幾乎沒有,(僅2%)認為該工作挑戰(zhàn)性適中,或沒有挑戰(zhàn)。

 

當(dāng)問及有多少位高管可以接任CEO,且業(yè)績與目前在任者持平時,董事們估計只有不到4人具備相當(dāng)能力。他們的眼光并沒有局限在本公司,也參考了行業(yè)內(nèi)其他公司。當(dāng)問及有多少位高管可以接手最主要競爭對手的CEO,且業(yè)績至少能保持跟當(dāng)前在任者相當(dāng)時,董事們認為只有6人能勝任。他們還認為,業(yè)內(nèi)公司出現(xiàn)危機時,只有9人有能力扭轉(zhuǎn)乾坤?傊,人數(shù)都非常之少。

 

《財富》250強的董事們都堅信本行業(yè)的CEO具有“極其特殊的技能”。此外,他們都相信只有具備頂尖才能的人才方可帶領(lǐng)公司走向成功,而且都認為,“如果沒有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的CEO,就不可能成為頂級公司!币话銇碚f,董事們都相信“人才搜尋階段很難判斷潛在CEO的素質(zhì),因為就算之前的工作經(jīng)歷都符合標(biāo)準(zhǔn),也難保此人能在未來的崗位上獲得成功!

 

總的來說,這些發(fā)現(xiàn)說明優(yōu)秀CEO的人才市場極小,而且競爭性遠比公司治理專家們料想中強。由此導(dǎo)致一些重要影響:

CEO勞動力市場可能效率低下。由于大企業(yè)需要的優(yōu)秀CEO稀缺,對應(yīng)的勞動力市場很可能無法高效運作。換句話說,合適人才配置到合適崗

 

CEO們年過2000萬美元的薪酬里究竟藏著什么秘密?

作者:羅伯特·波曾(Robert C. Pozen , S.P.科塔里

公眾對CEO和普通工人平均收入差距不斷增大表示擔(dān)憂,股東也越來越堅持高薪水應(yīng)和高績效掛鉤。

 

多數(shù)上市公司每年都會發(fā)布最高管理層的薪酬福利報告,公布薪酬委員會制定薪酬福利的細節(jié)。報告是代理委托書的一部分,股東在看過后,就薪酬福利提案進行投票。95%以上的情況下,股東會以壓倒性多數(shù)通過提案。但我們通過研究發(fā)現(xiàn),投資者應(yīng)當(dāng)對提案抱有懷疑態(tài)度。

 

薪酬委員會常常在報告中,用復(fù)雜模糊的方式調(diào)整公司績效數(shù)據(jù),原因有很多。例如,有時他們想重點關(guān)注公司核心業(yè)務(wù)或持續(xù)經(jīng)營的績效。不管動機是什么,結(jié)果都會導(dǎo)致計算時采用非標(biāo)準(zhǔn)方式,數(shù)據(jù)虛高,不合理的高薪酬因此變得合理。

 

過分慷慨

 

一般來說,高管薪酬福利最主要的兩個組成部分,是年度現(xiàn)金紅利和長期股權(quán),多數(shù)薪酬委員都要在報告中說明授予標(biāo)準(zhǔn)。即便是最優(yōu)秀的企業(yè),也很少詳細解釋使用標(biāo)準(zhǔn)。

 

以一家著名《財富》500強公司2015年的薪酬委員會報告為例。

 

這份報告寫了整整15頁,詳盡列出了CEO每年2400萬美元薪酬福利的構(gòu)成,以及背后的標(biāo)準(zhǔn)。但是和大多數(shù)同類報告一樣,如果讀者不做額外功課,很難從報告提供的信息中判斷出這份報酬是否合理。所以我們來深入分析一下:

現(xiàn)金紅利

 

委員會將CEO40%的現(xiàn)金紅利和公司年收入目標(biāo)結(jié)合起來,20%和公司的產(chǎn)品系列目標(biāo)結(jié)合起來。報告給出了清晰的年收入目標(biāo)和產(chǎn)品系列的階段性要求。

 

但是股東們很難理解另外40%紅利的獲得標(biāo)準(zhǔn):非公認會計原則每股收益。企業(yè)往往聲稱,公認會計原則(以下簡稱GAAP)數(shù)據(jù)難以公正地展現(xiàn)績效全貌,所以需要使用這類收益數(shù)據(jù)。

 

讓我們檢驗一下。報告稱,這位CEO2015年的目標(biāo)是,非公認會計準(zhǔn)則(以下簡稱“非GAAP”)每股收益3.40美元,并用概括性語言描述了GAAP費用的各個類別——這部分花費不計入該數(shù)字。委員會得出結(jié)論,公司2015年非GAAP每股收益為3.59美元,排除貨幣因素,調(diào)整至3.56美元。按照這些數(shù)據(jù),這位CEO以每股超額16美分完成目標(biāo)。

 

但該報告沒有說清楚公司GAAP和非GAAP收益間的巨大差異。取而代之的是,用一個注解推薦讀者去讀10-K年報。對此感興趣的讀者查了之后就會發(fā)現(xiàn),這中間差了約75億美元,已經(jīng)超過公司2015年的GAAP收益。說得直白一點,公司GAAP原則下的收益是每股1.56美元,而根據(jù)委員會采用的非GAAP原則,則為3.56美元。

 

為什么差距這么大?仔細看過10-K報告就會發(fā)現(xiàn),主要因為委員會沒有將2015年及前幾年的收購費用和剝離成本計入在內(nèi)。盡管這一方法可以讓委員會關(guān)注持續(xù)業(yè)務(wù),但讀者卻沒有好方法評估,這些交易的利益是否超過其高昂的成本。

 

此外,非GAAP收益也沒有包括現(xiàn)任CEO擔(dān)任公司總顧問時,支付的6.8億美元訴訟費用。但該報告并沒有試圖區(qū)分哪些訴訟費是現(xiàn)任CEO的決定,哪些不是。

 

長期激勵

 

按薪酬委員會的規(guī)定,CEO股票和期權(quán)的50%來自“調(diào)整后運營現(xiàn)金流”。我們在2015年公司的10-K或委托書中,找不到任何關(guān)于調(diào)整后運營現(xiàn)金流的數(shù)據(jù)。因此,股東很難依靠這個復(fù)雜定義理解隱含意思。

 

另外50%的長期激勵和過去3年內(nèi)的股東總回報(以下簡稱“TSR”)相關(guān)。TSR是指股價變動加上股息,這份報告將公司年度TSR11家同行公司(合適的幾家大型國際化公司)相比較。

 

比較結(jié)果表明,公司的年度TSR10.6%,低于9家同行公司,后者的TSR12.4%32.2%之間。盡管報告表明,公司年度TSR12家同行公司中排第十,委員會還是按照這項指標(biāo)兌現(xiàn)了CEO目標(biāo)獎金的80%。

 

明智的投資者會質(zhì)問,為什么在表現(xiàn)欠佳的情況下,CEO會得到如此多的激勵。公司在同行企業(yè)中位居末尾25%,CEO卻獲得了80%的激勵。這似乎不符合績效主導(dǎo)的定義。在我們看來,如果公司的TSR在同類公司中位于后半段,CEO應(yīng)當(dāng)只能獲得不足一半的基礎(chǔ)激勵。

 

CEO的合理薪酬到底應(yīng)該是多少?

 

為了做出估計,我們采用了約翰·科爾(John Core)、維恩·瓜伊(Wayne Guay)和戴維·拉爾可(David Larcker2008年在《金融經(jīng)濟學(xué)刊》(Journal of Financial Economics)上發(fā)表的文章《媒體的力量和執(zhí)行官薪酬》(“The Power of the Pen and Executive Compensation”)中提到的模型。

 

盡管公司和咨詢顧問通常不會使用基于回歸分析的模型,但這3人提出的模型是學(xué)術(shù)上最推崇的計算CEO薪酬的方式。其主要變量是公司的TSR、年收入和GAAP收益、CEO任期、公司賬面價值和市值的比值。這一模型得出結(jié)論,這位CEO只應(yīng)拿到約1200萬美元的薪水,是他實際所得的一半。

 

小心GAAP

 

本文提到的公司絕非唯一一個對GAAP收益進行大幅調(diào)整的企業(yè)。2015年,標(biāo)準(zhǔn)普爾500的企業(yè)中,有36家宣布其調(diào)整利潤比GAAP收益高出一倍多,另有57家宣布,其調(diào)整利潤高于GAAP收益50%-100%。

 

總的來說,標(biāo)普500公司中約有2/32015年進入的。在GAAP和非GAAP數(shù)字差異巨大的企業(yè)中,多數(shù)薪酬委員會都是按照非GAAP設(shè)置CEO的薪酬。這些公司的調(diào)整后利潤,或調(diào)整后運營現(xiàn)金流至少決定了CEO40%的年度現(xiàn)金紅利或者長期股權(quán)激勵,或兩者都有。

 

誠然,公司調(diào)整GAAP數(shù)據(jù)往往有很好的理由。但一份更深入的分析表明,很多時候,薪酬委員會在排除某些項目時過于倉促,又或者除外條款前后矛盾。讓我們來看看最常見的GAAP開銷項目:

外部活動

 

薪酬委員會一般會把超出管理層控制的相關(guān)活動排除在外,通常這是合理的。最好的例子是調(diào)整貨幣價值。委員會合理地將這些因素剔除在外,就可以將去年和今年的收益,按統(tǒng)一貨幣標(biāo)準(zhǔn)比較。但想要做到令人信服,委員會應(yīng)當(dāng)一碗水端平,如果排除了負面影響,也應(yīng)當(dāng)排除正面影響。例如,很多能源企業(yè)的薪酬委員會,將2015年石油價格暴跌帶來的損失排除在外,但很少有企業(yè)將幾年前高油價帶來的意外收益也排除在外。

 

臨時或一次性費用

 

薪酬委員會通常會將臨時性費用帶來的一次性損失排除在外,例如并購后的一次性花費。但是他們也忽略了由于管理不善,或高管的不當(dāng)行為帶來的一次性損失,例如由于安全原因?qū)е鹿S關(guān)閉或虛假陳述引發(fā)的訴訟費用。管理層在決定將哪些項目標(biāo)記為一次性或臨時花費時,的確有很大的自由量裁權(quán)。絕大多數(shù)人傾向于將損失標(biāo)記出來,但被標(biāo)記為一次性的損失中有大部分還會反復(fù)出現(xiàn)。

 

賦稅和利息

 

一些委員會在計算非GAAP收益時,將利息和稅收排除在外。一般解釋是,這些代表財務(wù)硬性支出,而非運營開銷。但是公司的貸款大部分用在了生產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù)所需的工廠和設(shè)備上。而且,CFO和其他高管的職能就包括了對融資和稅收的高效管理。

 

非現(xiàn)金開銷

 

薪酬委員會也會以折舊和攤銷費用并非運營開銷為由,將其排除在外。但這個論點站不住腳:這兩類開銷是工廠和設(shè)備的經(jīng)濟損耗,涉及到每年的運營收益。還有一些委員會將這兩項開銷排除在外,理由是它們屬于非現(xiàn)金開銷。但折舊和攤銷都代表著,重建或更換有形或無形資產(chǎn)所需的未來實際投資。

 

股票獎勵和期權(quán)

 

在我們看來,問題最大的除外條款是限制性股票或期權(quán)贈予所需的開銷。財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會對此進行了長達數(shù)年的廣泛討論,認為這些開銷應(yīng)當(dāng)計入GAAP凈利潤。因此,薪酬委員會違反這一原則的做法應(yīng)當(dāng)受到質(zhì)疑。這項開銷的影響非常大。

 

領(lǐng)英公司的例子很好地說明了這一問題。公司在新聞稿中預(yù)測,2015年日歷年的調(diào)整后收益應(yīng)當(dāng)是9.5億美元。附錄的表格補充道,在GAAP標(biāo)準(zhǔn)下,該公司的凈收益須減去2.4億美元。之所以出現(xiàn)這樣的差距,最大原因是有6.3億美元給予最高管理層的期權(quán)和限制性股票的GAAP花費沒有計入其中。我們從根本上質(zhì)疑,在制定CEO薪酬福利時,薪酬委員會將自己已經(jīng)獎勵CEO的巨大花費排除在外,這種標(biāo)準(zhǔn)是否合法。

 

由于對非GAAP衡量標(biāo)準(zhǔn)缺乏統(tǒng)一定義,股東無法通過閱讀薪酬委員會的報告弄清GAAP調(diào)整意味著多大的數(shù)額。盡管報告一般以通用術(shù)語描述有關(guān)調(diào)整的內(nèi)容,但股東卻無法量化GAAP和非GAAP數(shù)據(jù)間的差異。薪酬委員會讓讀者參考公司的10-K年報,這份檔案十分龐雜,讀起來更難消化。

 

不準(zhǔn)確的行業(yè)對標(biāo)

 

上文中我們提到的《財富》500強公司,在公司相對股東總回報表現(xiàn)糟糕時,仍然給予CEO慷慨的薪酬福利,這并非特例。盡管從更長遠來看,TSR較高的公司,CEO薪酬的確高于較低公司。但試驗提供的證據(jù)表明,賞罰并不分明:如果公司表現(xiàn)優(yōu)于同行企業(yè)平均值,CEO會因此獲得高額獎勵,但如果低于平均值,CEO只會受到象征性懲罰。

 

問題主要來自同行企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。一般來說,薪酬委員會會將公司的TSR和同行公司過去3年的TSR相比較,另外還會比較最高管理層目前的薪酬。為了公平起見,同行企業(yè)是指年收入和市值類似,且來自相似行業(yè)的企業(yè)。如果選擇有偏差,就徹底喪失了其在制定薪酬福利時的參照作用。

 

可惜的是,很多公司在選擇同行企業(yè)時,都會挑選規(guī)模更大的公司,為的是在對標(biāo)薪酬時樹立更高的標(biāo)桿。2010年,投資者責(zé)任研究中心(IRRC)發(fā)現(xiàn),CEO薪水高于同行公司的標(biāo)準(zhǔn)普爾500公司,年收入比它們選擇的同行公司少25%,市值低45%

 

為了改善這種情況,我們呼吁所有公司的薪酬委員會,在計算TSR之前而非之后選擇參照企業(yè)。在開始日期前,委員會不知道任何同行公司的TSRCEO薪酬。此外,我們覺得薪酬委員會可以在報告中加一個表,由高到低地列出公司及同行企業(yè)過去5年的TSR。這樣一來,委員會和股東可以將CEO股票激勵,和公司的相對TSR更緊密地對應(yīng)起來。

 

薪酬委員會肩負重任

 

雖然大額資產(chǎn)管理者通常都有專門負責(zé)推薦代理投票的部門,但在繁忙季節(jié),他們可能要在短時間內(nèi)評估1000多個代理,根本忙不過來。這類部門的雇員承認,他們沒有時間也欠缺技術(shù),無法深度分析非GAAP原則和同行公司構(gòu)成這樣的復(fù)雜問題。所以,多數(shù)資產(chǎn)管理者同意使用代理顧問服務(wù),例如機構(gòu)股東服務(wù)公司和Glass Lewis

 

但是股東不應(yīng)無條件聽從代理顧問對高管薪酬福利的投票建議。最根本的問題是,即便是接受了代理顧問服務(wù)的機構(gòu)股東,也缺乏相應(yīng)的數(shù)據(jù)或?qū)I(yè)知識,針對公司提出的高管薪酬福利進行有意義的評估。但薪酬委員會成員能夠接觸到這些數(shù)據(jù),因此他們應(yīng)該更好地解釋薪酬的制定依據(jù)。我們建議,在報告中讓GAAP調(diào)整更加透明,提前選擇同行公司,TSR表現(xiàn)不佳時對CEO采取相應(yīng)措施,都會帶來重大進步。

 

但即使薪酬委員會逐步改進報告,機構(gòu)投資者仍然需要確立標(biāo)準(zhǔn),監(jiān)督執(zhí)行情況。投資者應(yīng)當(dāng)自己處理重要的事情,而不是依賴代理顧問。最理想的方法是,在美國成立一個致力于股東參與制定薪酬福利、創(chuàng)造企業(yè)長期價值的機構(gòu),或在現(xiàn)有聯(lián)盟下成立諸如全球FCLT(資本投資長期目標(biāo))的組織。

 

為進一步提高股東參與度,每家公司都應(yīng)在股東大會召開前幾周舉行一次公開電話會議。薪酬委員會可以在會議上,解釋自己的做法和聯(lián)盟最佳實踐的主要區(qū)別,并回答股東提問。投票前和大股東的討論,可以幫助公司修正薪酬福利方案,避免將來再推翻過去的決議(我們接觸的一家公司在此類電話會議后,放棄了為CEO支付某些稅收的計劃)。

 

公眾對CEO薪酬過高的擔(dān)憂正在不斷增長,越來越多的國家要求企業(yè)股東就高管薪酬福利投票,從這個意義上講,薪酬委員會的報告,在增進公司董事會和股東的關(guān)系上扮演著重要角色。如果委員會能認真設(shè)計并準(zhǔn)備報告,有助于股東了解公司目標(biāo),并量化成功的路徑;如果能夠更詳盡地解釋清楚高管薪酬福利的內(nèi)容,并說明它和公司績效指標(biāo)間的聯(lián)系,則有利于企業(yè)更有效地回應(yīng)公眾的擔(dān)憂(牛文靜 | 蔣薈蓉 | 萬艷 | 編輯)。

 

 羅伯特·波曾是全盛資產(chǎn)管理公司的前任執(zhí)行主席,麻省理工學(xué)院斯隆商學(xué)院高級講師。S.P.科塔里是斯隆商學(xué)院前副院長,會計金融學(xué)Gordon Y. Billard教席教授。

 

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