關(guān)于免稅區(qū)商業(yè)公司法

引言

第一條：建立兩類新的吉布提私營法人：

-免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)，也稱為“FREE ZONE ESTABLISHMENT”，縮寫為“FZE”。

-免稅區(qū)有限責(zé)任公司，也稱為“FREE ZONE COMPAGNIE”,縮寫為“FZCO”。

上述兩類法人受免稅區(qū)法、免稅區(qū)章程及本法條款管理。

第二條：合法成立的吉布提公司或外國公司，包括“OFFSHORE”公司，均可在免稅區(qū)通過創(chuàng)建公司的分公司，或組建名為“FZE”或“FZCO”的免稅區(qū)商業(yè)公司在免稅區(qū)內(nèi)運(yùn)營，但須符合本法、免稅區(qū)法和免稅區(qū)章程的條款

第三條：免稅區(qū)內(nèi)的分公司、“FZE”和“FZCO”均稱為免稅區(qū)商業(yè)公司。

上述公司總部須設(shè)于吉布提免稅區(qū)范圍。

免稅區(qū)商業(yè)公司總部由一個(gè)免稅區(qū)移至另一個(gè)免稅區(qū)不引起新的法人產(chǎn)生。

但是，這一轉(zhuǎn)移須在管理局完成行政手續(xù)。

第四條：免稅區(qū)商業(yè)公司的期限不得超過99年。

第五條：管理局持有免稅區(qū)商業(yè)注冊簿。

為管理免稅商業(yè)公司，管理局建立屬于各類公司形式的免稅區(qū)商業(yè)注冊簿。

第六條：免稅區(qū)商業(yè)公司在管理局免稅區(qū)商業(yè)注冊簿內(nèi)注冊后享有法人資格。

所有免稅區(qū)商業(yè)公司成立所需手續(xù)以及公司登記所需完成的文件清單由免稅區(qū)章程頒布。

第七條：在免稅區(qū)商業(yè)公司組建但尚未取得法人資格期間，以其名義活動(dòng)的人須對其行為負(fù)連帶責(zé)任，除非公司在其合法組建和注冊后繼續(xù)上述承諾，則上述承諾視為在開始即獲公司認(rèn)同。

第一編 免稅區(qū)有限責(zé)任公司

第一章：組建和注冊

第八條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司可由任何吉布提或外國、國有或私營、自然人或法人組建。

股東數(shù)不得少于2人。

管理局可頒發(fā)條例確定股東最多數(shù)目。

第九條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司由股東組成，股東僅根據(jù)其投資額承擔(dān)損失。

第十條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司或“FZCO”，根據(jù)免稅區(qū)運(yùn)營許可證的條款和條件，以及管理局根據(jù)免稅區(qū)現(xiàn)行法律和規(guī)章通過的其他措施，在免稅區(qū)內(nèi)以管理局合法許可的商業(yè)、工業(yè)或服務(wù)為目的。

FZCO擁有進(jìn)行有益于其公司目的的任何金融活動(dòng)，特別是貸款、擔(dān)保、銀行交易或金融交易，最廣泛的權(quán)力。

FZCO享有在吉布提國內(nèi)和國外持有資產(chǎn)和資本以及投資的自由。

第十一條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司應(yīng)有公司名稱，之后標(biāo)注“FZCO”。

免稅區(qū)有限責(zé)任公司名稱在正式登記入“FZCO”類公司免稅區(qū)商業(yè)注冊簿前，應(yīng)先由免稅區(qū)批準(zhǔn)。

免稅區(qū)有限責(zé)任公司股東可通過決議改變公司名稱，但新名稱需經(jīng)管理局批準(zhǔn)。

任何公司名稱的改變都將正式登記入“FZCO”類公司免稅區(qū)商業(yè)注冊簿并自注冊之日起生效。管理局注冊辦公室將發(fā)放企業(yè)名稱變更證明。

第十二條：在任何時(shí)間，為便于管理局管理和溝通，任何免稅區(qū)有限責(zé)任公司總部應(yīng)在其注冊的免稅區(qū)內(nèi)擁有長期辦公地點(diǎn)。

任何地址的變更應(yīng)通知管理局注冊辦公室并記入注冊簿。

FZCO類公司可在除其總部所在免稅區(qū)外的吉布提共和國的任何一個(gè)免稅區(qū)或國外設(shè)立分公司。

第十三條：在公司所有的正式法定文件、合同、聲明、發(fā)票、信件和印刷品中，除公司名稱外，須注明：

-公司是根據(jù)本法組建且為有限責(zé)任；

-公司是免稅區(qū)有限責(zé)任公司或“FZCO”。

第十四條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司不能公開募集存款，或?yàn)檎J(rèn)購該公司股份、股票、債券、債務(wù)而向公眾提供任何贈送。

第十五條：組建免稅區(qū)有限責(zé)任公司的請求需根據(jù)本法和管理局頒布規(guī)章，同時(shí)向管理局提交免稅區(qū)經(jīng)營許可申請和組建公司必須的所有文件。

第十六條：在管理局注冊辦公室收到請求之日起30天內(nèi)，管理局書面駁回投資者或申請人，或要求其滿足第十五條要求的補(bǔ)充條件。

第十七條：在批準(zhǔn)免稅區(qū)有限責(zé)任公司組建申請并對公司資本認(rèn)購和實(shí)繳核實(shí)后，管理局確保將企業(yè)信息轉(zhuǎn)至商業(yè)登記簿。

管理局向上述企業(yè)發(fā)放成立證明。

第十八條：每份成立證明須注明免稅區(qū)有限責(zé)任公司在注冊簿中的注冊日期。

第二章：公司資本-股票

A.公司資本

第十九條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司資本應(yīng)以美元或吉布提法郎確定。最低資本為7萬美元或等值吉布提法郎。

第二十條：公司資本以編號股票分配。每一股根據(jù)管理局章程確定其美元或吉布提法郎的名義價(jià)值。

按管理局頒布的免稅區(qū)規(guī)章形式，每一股票證代表一股股票。

第二十一條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司資本原則上應(yīng)完全以貨幣形式付清，除非管理局允許以實(shí)物股，或?qū)嵨锕珊同F(xiàn)金股混合的方式繳納。

違反單純現(xiàn)金股原則須遵守免稅區(qū)規(guī)章要求的條件。

第二十二條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司資本金額可經(jīng)管理局事先批準(zhǔn)并由其股東決議變更。

公司資本金額的任何改變須計(jì)入商業(yè)企業(yè)注冊簿，自注冊之日起生效。

B.股票

第二十三條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司不得發(fā)售任何股票，除非公司資本完全不受股票束縛。

第二十四條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司發(fā)行的所有股票屬同一等級。

第二十五條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司不得在其資本中持有其自身股票。但是它可以根據(jù)吉布提共和國現(xiàn)行法律法規(guī)，持有免稅區(qū)另一有限公司的所有股票或其他公司的股票或股份。

第二十六條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司填寫并向公司股民發(fā)放代表其所持有公司資本的股票證。

第二十七條：管理局在注冊簿中加入公司發(fā)行股票的數(shù)目、金額和持有人姓名。

股票以不記名證券形式發(fā)放。

C.股票轉(zhuǎn)讓

第二十八條：FZCO公司股票的轉(zhuǎn)讓只能根據(jù)由受讓人和免稅區(qū)有限責(zé)任公司秘書正式簽署的轉(zhuǎn)讓證書或轉(zhuǎn)讓單進(jìn)行。

任何股票轉(zhuǎn)讓自免稅區(qū)商業(yè)注冊簿注冊日起生效。

D.股票所有權(quán)

第二十九條：任何免稅區(qū)有限責(zé)任公司須持有一本注冊簿，記錄關(guān)于公司股民、股票所有權(quán)以及變更的信息。

任何變更都應(yīng)通告管理局注冊辦公室，以盡快登記入注冊簿。

第三章：合同

第三十條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司董事或其特別代表為公司簽署合同、商業(yè)票據(jù)和金融文書的條件由管理局頒布的免稅區(qū)規(guī)章確定。

公司的章程可包含比免稅區(qū)規(guī)章更加嚴(yán)格的條款，但不得針對第三方。

第四章：公司賬目和審計(jì)

第三十一條：每個(gè)免稅區(qū)有限責(zé)任公司的第一個(gè)財(cái)政年度自公司成立證明中注明的注冊日起開始。

公司的財(cái)政年度期限通過決議由董事會確定，但第一個(gè)財(cái)政年度不得超過18個(gè)月并不低于6個(gè)月。

第三十二條：每個(gè)公司的董事在每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表和損失收益帳目。

第三十三條：每個(gè)公司的年度賬目應(yīng)獲得其股民批準(zhǔn)，并至少有一名董事簽署。

第三十四條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司應(yīng)指定管理局授權(quán)審計(jì)師名單中的一名審計(jì)師核查每年帳目。

股民、董事、經(jīng)理、雇員或其他任何除授權(quán)審計(jì)師外因職務(wù)收取公司薪金的人員，以及他們的配偶、親屬或兩代內(nèi)姻親不得成為該公司審計(jì)師。

第三十五條：根據(jù)管理局頒布規(guī)章條款，審計(jì)師證明資產(chǎn)負(fù)債表、損失收益帳目以及所附會計(jì)文件的合法真實(shí)性。

審計(jì)師向股民和董事會通報(bào)任何的不合法和不真實(shí)情況。

第三十六條：經(jīng)股民批準(zhǔn)后，公司向管理局注冊辦公室遞交一份年度帳務(wù)和審計(jì)師報(bào)告副本。

第三十七條：審計(jì)師及其助手和專家對其由于職業(yè)原因獲知的事實(shí)、文件和信息保守秘密，但管理局對免稅區(qū)法律規(guī)章遵守情況的監(jiān)管不在此限。

第五章：擔(dān)保

第三十八條：股民可抵押其持有的所有股票（不是一部分）給任何債權(quán)人，以保證償還已產(chǎn)生或?qū)�產(chǎn)生的公司或該股民的債務(wù)。

抵押證書須按管理局規(guī)章規(guī)定形式辦理，并告知管理局；該證書自登記入管理局注冊辦公室注冊簿之日起對第三者生效。

第三十九條：公司依據(jù)吉布提共和國現(xiàn)行法律規(guī)定，為保證向債權(quán)人償還公司債務(wù)或?yàn)楣�司利益，可給予任何擔(dān)保、抵押、債券或交易轉(zhuǎn)移。

擔(dān)保證書須按管理局規(guī)章規(guī)定形式辦理，并告知管理局；該證書自登記入管理局注冊辦公室注冊簿之日起對第三者生效。

第四十條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司董事會須在其總部留有公司債務(wù)登記簿，并加入所有關(guān)于股票抵押或其他負(fù)擔(dān)的詳細(xì)信息。

第四十一條：第三十八、三十九條規(guī)定的任何擔(dān)保的修改或撤銷需向公司和注冊辦公室通告，并記入相應(yīng)的注冊簿。

第六章：股民的權(quán)利和義務(wù)

第四十二條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司債務(wù)只由其公司資產(chǎn)擔(dān)保；股民只擔(dān)保其投資。

第四十三條：根據(jù)公司章程或免稅區(qū)條例，股民按比例獲得全體股民可分配的凈利潤。

公司清算時(shí)，股民有權(quán)按比例獲得清算資產(chǎn)。

利潤和清算份額按注入公司資產(chǎn)的比例計(jì)算。

第四十四條：股民有權(quán)參加集體決定。

第四十五條：在增資的情況下，公司章程可規(guī)定股民的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

第四十六條：免稅區(qū)規(guī)章或公司章程確定應(yīng)由股民集體做出的決定，做出集體決定的形式和條件。

上述條款同時(shí)規(guī)定股民委派代表出席的條件。

第四十七條：董事會的年度賬目和管理須至少每年一次由股民審查。后者有權(quán)至少每年一次要求調(diào)閱公司帳冊和文件。

第四十八條：如公司章程無其他規(guī)定，股民的一般決定由股票所代表票數(shù)的絕對多數(shù)通過。

但是，如下情況需要以至少三分之二多數(shù)票作出特別集體決定：

-公司章程的修改；

-資本的增加或減少；公司的合并、分裂或解散；

-公司形式的改變。

第四十九條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司章程，或免稅區(qū)規(guī)章規(guī)定股票轉(zhuǎn)讓條件。此種轉(zhuǎn)讓須有書面的轉(zhuǎn)讓證書或轉(zhuǎn)讓清單。

任何股票轉(zhuǎn)讓須經(jīng)管理局事先同意。

公司章程可規(guī)定股民需遵守的轉(zhuǎn)讓其股票的條件。也可規(guī)定該股民投票權(quán)中止，只要其未進(jìn)行這一轉(zhuǎn)讓。

第五十條：任何股票轉(zhuǎn)讓須告知注冊辦公室。

股票轉(zhuǎn)讓自注冊之日起生效。

任何違反免稅區(qū)規(guī)章和條例的轉(zhuǎn)讓無效。

第五十一條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司由至少兩人組成的董事會管理，董事會內(nèi)可指定一名主席和一名秘書。

主席和秘書之職可由一名自身為自然人的董事兼任。

股東可在股東內(nèi)部或外部選擇。

第五十二條：董事或由公司章程，或由股東決議任命。

公司章程確定董事任命、履新、辭職和解職的條件，以及董事會運(yùn)行條件。

第五十三條：董事、董事會主席和秘書的任命、解職應(yīng)根據(jù)免稅區(qū)規(guī)章通告注冊辦公室，以記入商業(yè)注冊簿。

第五十四條：任何免稅區(qū)有限責(zé)任公司都應(yīng)在其總部持有其董事和秘書的登記簿，注明與其相關(guān)的身份、地址和之后的變更情況。

第五十五條：免稅區(qū)規(guī)章可規(guī)定董事和董事會主席居留條件。

第五十六條：董事會被賦予最廣泛的權(quán)力，以在任何情況下以公司名義行事；董事會在公司目的范圍內(nèi)，并在除本法中明確賦予給股東的權(quán)力之外行使其權(quán)力。

在與第三者關(guān)系中，公司須對董事會超越權(quán)限的行為負(fù)責(zé)，除非其證明第三者已經(jīng)知道或不可能不知道董事會的權(quán)限。

公司章程中規(guī)定的董事會權(quán)限對第三者無對抗力。

第五十七條：董事在其內(nèi)部指定一名主席，后者被賦予代表公司的權(quán)力。

B.董事會議

第五十八條：任何一名董事均可召開董事會議。董事會決議僅在其半數(shù)以上成員到會情況下有效。

決議有多數(shù)票通過，每名董事?lián)碛幸黄薄?

主席擁有決定性一票。

任何董事可在其他董事中指定一名代表，該代表根據(jù)其指示投票，如有必要，與其本人投票分離。

第五十九條：董事會決議可源于一份會議紀(jì)要，或其他任何在公司章程，及/或免稅區(qū)章程規(guī)定條件下由董事簽署的任何文件。

第六十條：秘書負(fù)責(zé)保管董事會決議或股東決議的遠(yuǎn)見，并持有登記簿。

C.紀(jì)要

第六十一條：董事會決議或紀(jì)要的副本送至管理局注冊辦公室，以盡快將其中信息登記入商業(yè)企業(yè)注冊簿。

第八章：改制-解散

第六十二條：在管理局事先同意下，免稅區(qū)有限責(zé)任公司可轉(zhuǎn)為另一形式的公司，無需創(chuàng)立新的法人。

改制由股東特別決議決定，審計(jì)師報(bào)告證明公司資產(chǎn)至少等于公司資本。

公司章程可規(guī)定改制須由全體股東一致同意。

第六十三條：公司的提前解散需源于：

-全體股東的特別決議；

-到期；

-破產(chǎn)決定或司法清算；

-管理局依據(jù)第七十一條作出的決定。

一名股東的破產(chǎn)或死亡不導(dǎo)致公司的解散。

第六十四條：如根據(jù)帳務(wù)文件確認(rèn)的損失，公司的凈資產(chǎn)低于公司資本的一半，則董事會須在此帳務(wù)文件批準(zhǔn)后的十五天內(nèi)向注冊辦公司通報(bào)，股東有四個(gè)月的時(shí)間決定或者解散公司，或者在管理局規(guī)定的期限內(nèi)，采取適宜措施補(bǔ)救，使凈資產(chǎn)至少等于公司資本的一半，以繼續(xù)維持公司。

第六十五條：所有股票集中至一人不必然引起公司解散，但須由該股東通知注冊辦公室。

該股東在管理局規(guī)定期限內(nèi)使公司狀況合法化。

第九章：清算

第六十六條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司自其解散開始清算，不論解散原因如何。

其公司名稱后標(biāo)注“公司清算中”。

公司法人在清算時(shí)繼續(xù)存在，直至公司關(guān)閉。

公司解散登記入免稅區(qū)商業(yè)注冊簿后對第三者產(chǎn)生效應(yīng)。

第六十七條：公司章程，或股東決議指定清算人，以及他的權(quán)力、職責(zé)期限，第七十二條規(guī)定不在此限。

第六十八條：股東在清算結(jié)束時(shí)對最終帳目作出裁定。

與解散或清算相關(guān)的股東決議和清算賬目應(yīng)在其批準(zhǔn)后交至注冊辦公室，并在免稅區(qū)商業(yè)登記簿上發(fā)布。

第六十九條：清算中的公司的全部或部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給清算人及其雇員、配偶或直系尊、卑親屬是禁止的。

第十章：破產(chǎn)-司法清算-管理局注銷

第七十條：在免稅區(qū)有限責(zé)任公司停止繳納費(fèi)用的情況下，管理局可向吉布提法院提起訴訟，已展開破產(chǎn)程序或司法資產(chǎn)清算。

免稅區(qū)執(zhí)行吉布提法院下達(dá)的破產(chǎn)或清算判決，將上述公司從免稅區(qū)商業(yè)注冊簿中注銷。

起訴終止程序不適用于免稅區(qū)。

第七十一條：在第九十一條規(guī)定的調(diào)查員報(bào)告提交后，且管理局要求公司不低于一個(gè)月時(shí)間內(nèi)使其狀態(tài)合法化的催告無效，管理局確認(rèn)公司非法經(jīng)營或違反公共秩序的情況下，免稅區(qū)有限責(zé)任公司也可被管理局正式從免稅區(qū)商業(yè)注冊簿中注銷。

第七十二條：在第六十六條、七十條、七十一條規(guī)定情況下，免稅區(qū)有限責(zé)任公司的商業(yè)或其他活動(dòng)應(yīng)當(dāng)停止。

在第六十六條和七十一條規(guī)定情況下，股東或管理局須確保公司由一名管理局授權(quán)的帳務(wù)專家清算，稱為“清算人”，其應(yīng)：

-確保清算在合理的時(shí)間內(nèi)組織和規(guī)劃；

-考慮所清算公司的資產(chǎn)情況，建立資產(chǎn)負(fù)債表，收回債權(quán)并支付雇員和債權(quán)人；

-根據(jù)公司股東責(zé)任范圍，準(zhǔn)備預(yù)付金以進(jìn)行支付或使企業(yè)免于債務(wù)、責(zé)任、義務(wù)或異議；

-向股東發(fā)放所有的剩余資產(chǎn)或資金；

-根據(jù)清算，擬定關(guān)于所進(jìn)行活動(dòng)和簽署交易的匯報(bào)；

-向管理局注冊辦公室轉(zhuǎn)交報(bào)告副本。

該報(bào)告的所有細(xì)節(jié)需記入免稅區(qū)商業(yè)注冊簿。

第十一章：費(fèi)用

第七十三條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司向管理局注冊辦公室繳納本法規(guī)定的注冊稅費(fèi)。

管理局每年或定期向公司寄送登記注冊稅費(fèi)以及修改注冊簿的稅費(fèi)表。

第七十四條：除上述稅費(fèi)外，管理局有權(quán)在公司未遵守本法條款，免稅區(qū)規(guī)章以及經(jīng)營許可證條件的情況下，根據(jù)管理局章程收取逾期罰款。

管理局要求公司在不低于一個(gè)月的期限內(nèi)加以整改的催告無效后，逾期罰款整個(gè)違法期間征收。

第七十五條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司須符合免稅區(qū)規(guī)章相關(guān)組建公司的規(guī)定條件以及免稅區(qū)運(yùn)營許可證的條件。

第十二章：分配

第七十六條：如果分配不是在可支配利潤基礎(chǔ)上，或公司資本減少，或根據(jù)公司章程、本法和管理局頒布的規(guī)章的規(guī)定下宣布的解散情況下進(jìn)行，免稅區(qū)有限責(zé)任公司不得向其股東進(jìn)行任何現(xiàn)金或其他分配。

可支配利潤是指實(shí)現(xiàn)收益減去損失。

任何分配須有股東決議批準(zhǔn)。]

第十三章：其它

第七十七條：免稅區(qū)有限責(zé)任公司應(yīng)擁有章程，但不是必須。

無章程的免稅區(qū)有限責(zé)任公司須遵守本法條款和管理局頒布的其他實(shí)施規(guī)章。

第二編 免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)

第七十八條：除第八條和第十九條外，并考慮如下詳細(xì)說明，第四條至第七十七條關(guān)于免稅區(qū)有限責(zé)任公司的條款適用于免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)。

另外，在上述條款中提及的如下詞語應(yīng)被解釋為：

-董事會：唯一董事

-股東：唯一股東

-董事會決議或決定：唯一董事決定

-股東決議或決定：唯一股東決定

-免稅區(qū)有限責(zé)任公司商業(yè)注冊簿：免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)商業(yè)登記簿

第七十九條：免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)或“FZE”，只能由一名股東組建。該股東只能是私人性法人或自然人，稱為“唯一股東”。

FZE類公司擁有獨(dú)立法人和財(cái)政自主。

唯一股東責(zé)任僅限于其實(shí)繳資本。

第八十條：免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)最低資本為14萬美元，或等值吉布提法郎。

第八十一條：企業(yè)資本劃分為等值編號股票。股票名義價(jià)值由管理局章程以美元或等值吉布提法郎確定。

每一股股票根據(jù)免稅區(qū)規(guī)定形式由一股票證代表。

第八十二條：免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)應(yīng)有公司名稱，之后標(biāo)注“FZE”。免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)名稱在正式登記入“FZE”類公司免稅區(qū)商業(yè)注冊簿前，應(yīng)先由免稅區(qū)批準(zhǔn)。

免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)唯一股東可通過聲明改變公司名稱，但新名稱需經(jīng)管理局批準(zhǔn)。

任何公司名稱的改變都將正式登記入“FZE”類公司免稅區(qū)商業(yè)注冊簿并自注冊之日起生效。管理局注冊辦公室將發(fā)放企業(yè)名稱變更證明。

第八十三條：免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)由至少一名董事管理，稱為“唯一董事”，其可兼任主席和秘書職務(wù)。

唯一董事須為自然人。

第三編：免稅區(qū)內(nèi)分公司

第八十四條：任何國有或私營、吉布提或外國的法人可在吉布提免稅區(qū)建立分公司，只要其符合免稅區(qū)法、免稅區(qū)規(guī)章和本法規(guī)定的免稅區(qū)內(nèi)租賃和經(jīng)營許可的雙重條件。

第八十五條：考慮到如下的詳細(xì)說明，本法第二至五，第十四至十八，第三十至四十一，第七十至七十五條適用于分公司。

第八十六條：成立分公司手續(xù)須在管理局注冊辦公室完成，通過遞交如下文件：

-母公司注冊證書；

-申請之日實(shí)行的證明是符合原本的母公司章程；

-母公司以會議記錄形式作出的在免稅區(qū)內(nèi)開設(shè)分公司的決定；

-任命分公司負(fù)責(zé)人的文件，應(yīng)包含管理局免稅區(qū)章程規(guī)定的所有細(xì)節(jié)。

第八十七條：分公司法人須為自然人并在吉布提居住。

其被授予針對第三者的最廣泛權(quán)力，以在任何情況下以公司名義行事。

其任命文件中規(guī)定的權(quán)限對第三者無對抗力。

第八十八條：除第九十條規(guī)定文件外，分公司負(fù)責(zé)人需向注冊辦公室通告：

-母公司章程的變動(dòng)；

-股東姓名和地址的改動(dòng)，或其持有股份的變動(dòng)；

-公司法定領(lǐng)導(dǎo)人姓名和地址的變動(dòng)；

-分公司負(fù)責(zé)人姓名、地址及其職務(wù)的變動(dòng)。

第四編：港口和免稅區(qū)管理局的權(quán)力

第十四章：管理局注冊辦公室

第八十九條：管理局注冊辦公室是根據(jù)本法、管理局頒布的實(shí)施條例，以及之后的免稅區(qū)規(guī)章，負(fù)責(zé)所有免稅區(qū)公司（特別是分公司、“FZCO”和“FZE”）注冊的部門。

注冊辦公室是免稅區(qū)商業(yè)注冊簿的保管人，該簿必須以書面和電子版形式保管。

第十五章：管理局權(quán)力

第九十條：

管理局是唯一授權(quán)批準(zhǔn)免稅區(qū)法人注冊和組成的機(jī)構(gòu)。它是涉及免稅區(qū)商業(yè)公司事宜的處理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本法實(shí)施。

為實(shí)施本法，管理局頒布所有必須的免稅區(qū)規(guī)章，并確定免稅區(qū)商業(yè)公司建立、管理、監(jiān)管和清算的相關(guān)費(fèi)用。

管理局擁有修改、添加、取消和更改本法實(shí)施規(guī)章的任何權(quán)力。

第九十一條：在非法經(jīng)營情況下，管理局可指定一個(gè)或多個(gè)職能人員調(diào)查任何免稅區(qū)商業(yè)企業(yè)，并向管理局提交報(bào)告。

只要管理局認(rèn)為調(diào)查活動(dòng)有可靠理由，即可應(yīng)股東、公司、管理局或任何其他相關(guān)人員要求進(jìn)行展開。

指定調(diào)查人的文件規(guī)定其任務(wù)、權(quán)限和向管理局提交報(bào)告的期限。

第九十二條：由于股東、董事以及免稅區(qū)商業(yè)企業(yè)經(jīng)理的民事和刑事責(zé)任，管理局的責(zé)任對于第三者不可約束。

第五編：關(guān)于免稅區(qū)股份有限公司

和免稅區(qū)公司的過渡性條款

第九十三條：所有在本法前組建的免稅區(qū)股份有限公司以及免稅區(qū)企業(yè)，如希望繼續(xù)其在吉布提共和國免稅區(qū)內(nèi)經(jīng)營，須符合本法條款，并在本法生效起12個(gè)月內(nèi)采取免稅區(qū)許可的公司形式。

免稅區(qū)股份有限公司和免稅區(qū)企業(yè)應(yīng)在上述期限內(nèi)，向管理局注冊辦公室申請登記入免稅區(qū)商業(yè)注冊簿。

只有本法管理下的免稅區(qū)商業(yè)公司能夠在免稅區(qū)內(nèi)經(jīng)營。但是，在一年的過渡期內(nèi)，免稅區(qū)股份有限公司可在現(xiàn)有的港口免稅區(qū)內(nèi)經(jīng)營。

同樣，根據(jù)1994年12月7日第65號關(guān)于創(chuàng)建工業(yè)免稅區(qū)的法律規(guī)定，享受工業(yè)免稅區(qū)體制的免稅區(qū)企業(yè)能夠在上述過渡期內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營。

免稅區(qū)股份有限公司轉(zhuǎn)制為免稅區(qū)有限責(zé)任公司或免稅區(qū)個(gè)人有限責(zé)任企業(yè)不產(chǎn)生新的法人。

第九十四條：在上述一年內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法定條款和章程，現(xiàn)存的免稅區(qū)股份有限公司和免稅區(qū)企業(yè)可將其總部移出免稅區(qū)，并宣布其解散或轉(zhuǎn)為其他類型企業(yè)。

第九十五條：不符合上述條款的免稅區(qū)股份有限公司和免稅區(qū)企業(yè)將按規(guī)定在給予的時(shí)限過后解散。

第九十六條：1994年12月7日第65號關(guān)于建立工業(yè)免稅區(qū)制度的法律，1980年2月14日第80號關(guān)于建立免稅區(qū)股份有限公司的法令，1980年2月14日第82號關(guān)于修改和補(bǔ)充免稅區(qū)股份有限公司的法令，1981年3月10日關(guān)于確定商業(yè)注冊簿的領(lǐng)事代表的運(yùn)行條件的法令，1986年11月10日關(guān)于確定免稅區(qū)股份有限公司應(yīng)繳稅款的法令廢除，但在第九十三、九十條規(guī)定期限內(nèi)的實(shí)施除外。

第六編 其它條款

第九十七條：爭議

在公司存在或其清算中可能出現(xiàn)的股東之間、股東和公司、或公司和唯一股東之間的爭議，根據(jù)免稅區(qū)法交由仲裁。

免稅區(qū)商業(yè)企業(yè)或其股東與管理局或公共法人間可能的訴訟屬吉布提行政司法機(jī)構(gòu)權(quán)限。但是如各方同意，也可以提交仲裁，通過仲裁條款或仲裁契約解決。

第九十八條：任何免稅區(qū)商業(yè)公司的無效行為、董事會或股東的無效決議，任何關(guān)于公司管理、監(jiān)督、解散或清算的責(zé)任行為，自受控行為或損害事實(shí)發(fā)生，或其被揭發(fā)起三年后因時(shí)效性而解除撤銷。

任何對管理局決定的抗訴應(yīng)在決定被告知或公布的三個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。

第九十九條：免稅區(qū)商業(yè)公司享受免稅區(qū)內(nèi)實(shí)行的法律和稅收體制。

免稅區(qū)法管理所有的免稅區(qū)商業(yè)公司。

第一百條：在本法生效前，經(jīng)管理局依據(jù)免稅區(qū)法和免稅區(qū)規(guī)章批準(zhǔn)經(jīng)營的免稅區(qū)商業(yè)公司視為按本法合法組建，其注冊手續(xù)無需更新。

上述公司自本法生效期由本法管理。

第一百零一條：與本法違背的所有規(guī)定廢止。

第一百零二條：免稅區(qū)規(guī)章由管理局為實(shí)施本法頒布。

第一百零三條：本法案按緊急程序登記并執(zhí)行。

本法也將以吉布提共和國政府公告發(fā)布。

吉布提共和國總統(tǒng)

伊斯梅爾·奧馬爾·蓋萊

2005年4月10日