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開曼群島招商投資網(wǎng)
開曼群島國旗
中國企業(yè)在開曼注冊(cè)公司
來源:網(wǎng)群國際    瀏覽:

    開曼群島是國際投資者在海外設(shè)立離岸公司最具代表性的熱點(diǎn)地區(qū)。開曼群島沒有附加條例限制貿(mào)易發(fā)展,沒有外匯管制,外匯在開曼群島進(jìn)出自由。公司類型為免除公 司的名稱無須用”LIMITED” (即“有限”)字樣結(jié)尾。在開曼群島注冊(cè)的公司不需要向公司注冊(cè)處登記周年財(cái)務(wù)報(bào)告,可以使用中文公司名稱,但必須提供有關(guān)英文譯名。在開曼首府喬治敦注冊(cè)成立子公司的美國企業(yè)超過150家,其中包括可口可樂公司、英特爾公司、甲骨文公司、寶潔公司等。通常母公司通過各種途徑把贏利 移往這些子公司,這樣公司大部分收入就不必向美國稅務(wù)局呈報(bào),逃避了高達(dá)35%的美國公司所得稅稅率。這些公司只是子公司在開曼群島注冊(cè),總公司還是在美 國注冊(cè)的。而百度總控股公司(Baidu.com,Inc)的注冊(cè)地是開曼群島,總公司主要辦公地卻在北京,作為運(yùn)營實(shí)體的子公司百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公 司(外資)、百度網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(中資)也在北京,更狠!關(guān)于中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè):人們通常把在中國經(jīng)營的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),統(tǒng)稱為中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。但實(shí)際上,這里面有很多種情形:有的在內(nèi)地注冊(cè),有的在香港注冊(cè),有的在美國或開曼群島注冊(cè);有的在內(nèi)地上市,有的在香港上市,有的在納斯達(dá)克上市。中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有如下特殊性:

1、離岸設(shè)立、注冊(cè)海外目前,在我國經(jīng)營的已上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),除網(wǎng)盛公司是在杭州注冊(cè)設(shè)立外,全部是離岸設(shè)立,注冊(cè)海外。截至2007年12月底,在美國納斯達(dá)克上市的我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中,搜狐注冊(cè)地是美國德拉華州,環(huán)球資源注冊(cè)地是百慕大群島、中華網(wǎng)在香港注冊(cè),其余全是注 冊(cè)開曼群島。在香港聯(lián)交所上市的TOM在線、阿里巴巴、騰訊、網(wǎng)龍、慧聰、金山軟件也都是注冊(cè)開曼群島。這些離岸設(shè)立、注冊(cè)海外的上市企業(yè),在性質(zhì)上全部 是離岸企業(yè)或香港企業(yè)。依據(jù)我國當(dāng)前法律,我國這些主要互聯(lián)網(wǎng)品牌企業(yè)全部是外資企業(yè)。

2、回國經(jīng)營、根植中國中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)業(yè)務(wù)主要在中國國內(nèi)。搜狐、新浪、網(wǎng)易為代表的門戶,盛大、巨人、第九城市為代表的網(wǎng)絡(luò)游戲,以及以阿里巴巴、慧聰為代表的電子商務(wù),以金 山、亞信為代表的軟件企業(yè),以騰訊為代表的即時(shí)通等企業(yè),主要業(yè)務(wù)均在國內(nèi),其收入、利潤也主要由國內(nèi)業(yè)務(wù)產(chǎn)生。隨著我國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展,互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)完善、網(wǎng)民規(guī)模擴(kuò)大、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)成熟和發(fā)展,根植于國內(nèi)的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),對(duì)我國經(jīng)濟(jì)的依賴和促進(jìn)作用越加明顯。

3、合約安排、間接控制我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)上有一個(gè)共同特點(diǎn):在組織結(jié)構(gòu)上分為海外部分和國內(nèi)部分。海外部分包括在海外注冊(cè)設(shè)立的投資控股公司,及其全資附屬子公司;國內(nèi) 部分包括在國內(nèi)設(shè)立的全資子公司、子公司附屬公司以及簽訂合約關(guān)系的中國公司(可變利益實(shí)體“Variable InterestEntity”VIE)。全資子公司及其附屬公司是所屬關(guān)系,屬于外資企業(yè),不具備在我國從事電信增值業(yè)務(wù)的法定條件。合約公司(VIE)是由中華人民共和國公民依法成立的中國公司,與控股公司或其子公司沒有所屬關(guān)系,而是合約關(guān)系;但其本身具備在國內(nèi)從事業(yè)務(wù)的法定條件。當(dāng)前,我國法律、法規(guī)對(duì)外資從事電信增值業(yè)務(wù)有限制,或禁止外商、外商投資企業(yè)在我國經(jīng)營電信增值業(yè)務(wù)。為了規(guī)避中國法律、法規(guī)限制,投資控股公司通過其 子公司或子公司的附屬公司,與國內(nèi)合約公司(VIE)簽訂一系列合約,通過合約安排,間接獲得國內(nèi)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。

4、資本推動(dòng)、海外上市中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)從誕生那一天起,就與來自國外的風(fēng)險(xiǎn)資本密不可分。風(fēng)險(xiǎn)資本和國際投資機(jī)構(gòu)在中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中占有較大比重。比如,阿里巴巴第一次的 500美元天使基金,軟銀第二次的2000萬美元風(fēng)險(xiǎn)投資,及第三次國際風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合注入8600萬美元風(fēng)險(xiǎn)資本,以及雅虎與阿里巴巴的合并等,每一 次資本進(jìn)入都是以創(chuàng)業(yè)管理層股權(quán)降低為代價(jià)。風(fēng)險(xiǎn)資本進(jìn)入越多,管理層股權(quán)失去越多,在公司所占股權(quán)比例就越小,對(duì)公司發(fā)展控制能力就越弱。公司經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)資本的孵化初具規(guī)模后,在風(fēng)險(xiǎn)資本推動(dòng)下,紛紛選擇海外上市,回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)資本。目前,在我國經(jīng)營的主要互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),幾乎全部選擇海外上市。以新浪、搜狐、網(wǎng)易為代表的門戶類網(wǎng)站,以盛大、巨人、第九城市、靈通、網(wǎng)龍為代表的網(wǎng)絡(luò)游戲 網(wǎng)站,以阿里巴巴、慧聰、環(huán)球資源、九城數(shù)碼為代表的電子商務(wù)網(wǎng)站,以攜程、前程無憂、易居中國、華友世紀(jì)為代表的服務(wù)增值網(wǎng)站以及其他軟件、通信技術(shù)類 都是選擇海外上市,主要是納斯達(dá)克,其次是港交所;選擇在國內(nèi)深交所上市的只有網(wǎng)盛公司一家。

5、特殊的組織結(jié)構(gòu)安排中國的互聯(lián)網(wǎng)公司,以上四個(gè)特點(diǎn)決定了它具有特殊組織結(jié)構(gòu)。具體講就是:在結(jié)構(gòu)上分為海外和國內(nèi)兩個(gè)部分;在所有權(quán)關(guān)系上存在所有(所屬)與合約兩種關(guān)系。組織結(jié)構(gòu)上的兩個(gè)部分和內(nèi)部存在的兩種關(guān)系,決定了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的特殊性。開曼群島注冊(cè)豁免公司的7大好處注冊(cè)成立的開曼群島豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)是一家只可以于開曼群島境外開展業(yè)務(wù)的公司,也就是說,該等公司只可以在開曼群島境外的其他國家或地區(qū)營業(yè)。

5、開曼群島的法律賦予豁免公司(相對(duì)非居民公司而言)的好處/利益包括:
 1. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)可以獲得保證豁免于注冊(cè)成立后二十年不必繳納任何稅項(xiàng) ( 雖然現(xiàn)在開曼群島沒有任何稅項(xiàng))。
 2. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的股東資料不必提交予開曼群島的公司注冊(cè)處,而且,豁免公司只需要最少一個(gè)股東。
 3. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的年度申報(bào)要求很低。基本上,年度申報(bào)只包含提交一份經(jīng)由公司秘書或董事簽署,說明公司的該豁免公司的業(yè)務(wù)只發(fā)生于開曼群島境外,而且公司已經(jīng)完全遵從公司條例的第 193 和 194 節(jié)。 ( 第 193 節(jié)規(guī)定豁免公司不可以在開曼群島經(jīng)營任何業(yè)務(wù),除非該等業(yè)務(wù)對(duì)其發(fā)展海外業(yè)務(wù)有直接幫助;第 194 節(jié)規(guī)定每家豁免公司的董事會(huì)必須每年在開曼群島舉行一次董事會(huì)會(huì)議。本公司通常可以安排本公司的職員出任代替董事,或者安排董事簽署授權(quán)書,以便舉行董事會(huì)會(huì)議。以便董事不必親自到開曼群島舉行會(huì)議)。
 4. 開曼群島的公司條例允許豁免公司發(fā)行不記名股票(BEARER SHARES)。此等不記名股票可以交換記名股票 ( 記名股票只可以通過公司的股東名冊(cè)轉(zhuǎn)讓) 和。反之,記名股票也可以轉(zhuǎn)換成不記名股票。但是,法律也規(guī)定如果一家豁免公司如發(fā)行或有權(quán)發(fā)行不記名股票,則不可以的持有位于開曼群島境內(nèi)的土地。 因此, 如果客戶希望其豁免公司在開曼群島持有土地,那么該公司必須修改公司章程細(xì)則,然后向開曼群島財(cái)政司(FINANCIAL SECRETARY)申請(qǐng)批核。同樣地,在開曼群島操作的許多銀行要求豁免公司修改公司章程,阻止公司發(fā)行不記名股票,方會(huì)接受該等公司的開戶申請(qǐng)。
 5. 法律規(guī)定豁免公司不可發(fā)行“沒有面值股票”
 6. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的公司名稱可以使用任何語言,并且不需要含“LIMITED(有限公司)”或其縮寫 "LTD "。
 7.豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)不必于開曼群島舉行周年股東大會(huì),但是仍然必須遵從公司條例第194條的規(guī)定。

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