一、 丹麥證?市場的概述
丹麥的哥本哈根證?交易所是一個(gè)在丹麥進(jìn)行證?交易的國際交易市場。上市交易的金融商品幾乎包括了所有的金融債?以及金融衍生工具,如股票、公司債券、國庫券、期貨、期權(quán)及外匯交易等。1996年哥本哈根證?交易所內(nèi)部進(jìn)行了重大的改革,由一個(gè)半官方的機(jī)構(gòu)改制成為一個(gè)股份有限公司,股本金由三方即成員、股票發(fā)行商、債?發(fā)行商按60-20-20的比例共同承擔(dān)。1997年哥本哈根證?交易所股份有限公司(CSE A/S)與FUTOP清算中心有限公司(FUTOP Clearing Centre A/S)合并,后者成為前者的全資子公司。兩家公司合并的目的是為了加強(qiáng)在國際證?交易領(lǐng)域的競爭力,并在新歐洲證?交易市場的未來交易活動(dòng)中創(chuàng)造更好的戰(zhàn)略舞臺(tái)。截止到1999年底,哥本哈根證?交易所股份有限公司共有股本金1.37億丹麥克朗,雇員67人。目前該公司有一個(gè)11人組成的董事會(huì),并有一個(gè)由公司高級(jí)副總裁領(lǐng)銜的秘書處。該公司還下設(shè)信息技術(shù)部、金融監(jiān)督與管理服務(wù)部、培訓(xùn)部、上市公司注冊(cè)以及信息與市場部。組織結(jié)構(gòu)見下圖。
哥本哈根證?交易所是在丹麥證?理事會(huì)(Danish Securities Council)和丹麥金融監(jiān)督委員會(huì)(Danish Financial Supervisory Authority)的共同監(jiān)管下從事證?交易活動(dòng)的。前者的職責(zé)主要是監(jiān)督哥本哈根證?交易所的市場運(yùn)行機(jī)制,對(duì)其交易活動(dòng)進(jìn)行法律上的指導(dǎo),促進(jìn)和保障丹麥證?市場健康、有秩序與較高透明度的發(fā)展,并建立有效的競爭機(jī)制,以吸引國內(nèi)外廣泛的證?發(fā)行商、投資者和交易商。此外,它還頒布了一系列的行政法規(guī)和措施,作為丹麥證?交易法的補(bǔ)充,但如果哥本哈根證?交易所想修改所頒布的行政法規(guī)和措施或放棄這些補(bǔ)充規(guī)定,必須及時(shí)向丹麥證?理事會(huì)提出,否則將無條件的予以接受。后者的職責(zé)主要是負(fù)責(zé)監(jiān)督證?交易所的交易活動(dòng)和交易商的清償能力,如資本保證金的審核、證?交易的法定程序、代行交易授權(quán)的委托及撤銷或撤回等。
1998年1月,哥本哈根證?交易所與斯德哥爾摩證?交易所聯(lián)合簽訂了合作協(xié)議書,宣布成立北歐證?交易聯(lián)盟(the NOREX Alliance)。該聯(lián)盟遵循下列原則進(jìn)行合作:①獨(dú)立交易;②交叉會(huì)員制,即兩地的上市公司股票均可相互交叉在對(duì)方的交易所掛牌上市;③使用同一交易體系,并互補(bǔ)交易規(guī)則;④買賣證?使用統(tǒng)一格式的交割單;⑤各出部分所有權(quán),建立合資企業(yè),共同經(jīng)營。據(jù)哥本哈根郵報(bào)(the Copenhagen Post)報(bào)道,兩大交易所聯(lián)合的目的是最終形成一個(gè)真正意義上的北歐證?聯(lián)合交易市場,以便使交易者能在沒有任何障礙的情況下在兩地進(jìn)行市場交易。因此,自北歐證?交易聯(lián)盟創(chuàng)立以來,越來越吸引大量的投資者、交易者、證?發(fā)行商及上市公司。各方面普遍反映良好,如上市公司切實(shí)感到從更大交易市場中得到了更大的資金來源;同時(shí)市場的巨大潛力也促使新的上市公司投入更高的熱情,去努力創(chuàng)造條件,盡快上市;而投資者也能從來自聯(lián)合交易市場的巨大流動(dòng)資金和單一化的交易系統(tǒng)中受益。2000年6月冰島證?交易所加入了北歐證?交易聯(lián)盟,10月該聯(lián)盟在同一交易體系下開始進(jìn)行股票、債券及其它金融衍生工具交易。2000年10月奧斯陸證?交易所正式簽訂聯(lián)合協(xié)議,成為北歐證?交易聯(lián)盟的第四個(gè)成員所。此外,波羅的海三國也簽訂了加入北歐證?交易聯(lián)盟的意向書。
據(jù)最近來自哥本哈根證?交易所的文告,上述北歐四國在上個(gè)月已經(jīng)創(chuàng)立了一家共同投資、共同經(jīng)營的證?交易公司—北歐證?有限公司(Nordic Exchanges A/S),公司的總部設(shè)在哥本哈根。該公司總裁兼首席執(zhí)行官、丹麥人斯塔夫?簡森說,建立公司的目的是為了向所有在北歐證?交易聯(lián)盟的交易商、發(fā)行商、投資者及上市公司提供更好的服務(wù),并促進(jìn)共同交易體系的完善和發(fā)展。人們有理由相信,北歐證?交易聯(lián)盟在不久的將來定會(huì)成為世界重要的證?交易市場。
二、有關(guān)丹麥證?交易的法律與規(guī)則
哥本哈根證?交易所的交易活動(dòng)是受丹麥證?交易法(Danish Securities Trading Act, Act No.1072 )制約的。該法頒布于1995年12月20日,并于1996年1月1日生效。這是丹麥政府第一次將有關(guān)規(guī)范丹麥證?市場的法律融為一部的專業(yè)法。為了適應(yīng)歐洲統(tǒng)一大市場的需要,該法于2000年7月25日進(jìn)行了新的修訂,并獲得丹麥議會(huì)的通過。修改后的內(nèi)容與未修改的條款就構(gòu)成了丹麥新的證?交易法,那就是丹麥證?交易統(tǒng)一法(the Consolidated Act No.725)。該統(tǒng)一法既符合了歐盟頒布實(shí)施的《投資服務(wù)法令》(EC Investment Service Directive),也滿足了丹麥證?交易市場的實(shí)際要求。
目前,丹麥證?交易市場有三層法律監(jiān)管。第一層是丹麥證?交易統(tǒng)一法,它屬于框架法律,從總體上規(guī)定了證?交易的基本原則和基本內(nèi)容;第二層是丹麥證?理事會(huì)頒布實(shí)施的丹麥證?交易實(shí)施通則(Danish Securities Council Executive Order),它從一定意義講被認(rèn)為是對(duì)丹麥證?交易統(tǒng)一法實(shí)施的司法解釋,也被看成是統(tǒng)一法的補(bǔ)充;第三層是由哥本哈根證?交易所制訂的內(nèi)部細(xì)則(Copenhagen Stock Exchange Self-Regulation),主要規(guī)定了證?交易的具體操作規(guī)程,它被認(rèn)為是對(duì)丹麥證?交易實(shí)施通則的補(bǔ)充。
丹麥證?交易統(tǒng)一法的基本內(nèi)容:
1、該法規(guī)范了證?交易市場的交易行為、清算活動(dòng)、公司上市注冊(cè)原則、經(jīng)紀(jì)人與交易商的交易關(guān)系、外匯交易市場等,并規(guī)定了有限公司必須在法律允許的情況下從事正常的證?買賣業(yè)務(wù)。
2、該法要求設(shè)立證?理事會(huì),并在促進(jìn)規(guī)范化的證?交易市場過程中起到指導(dǎo)性的作用。
3、該法規(guī)定了在與控制股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移(the Transfer of Controlling Interests)相關(guān)的并已被確定的要約時(shí),當(dāng)事人應(yīng)履行的義務(wù)。由于控制股權(quán)權(quán)益在期權(quán)交易中,事關(guān)重大,因此,法律嚴(yán)格要求當(dāng)事人遵守合約。
4、該法還規(guī)定了有關(guān)獲利和操縱價(jià)格等方面的條款。
此外,與上述有關(guān)丹麥證?交易市場的法律相關(guān)的一些行業(yè)規(guī)則還有:①哥本哈根證?交易所證?上市規(guī)則;②哥本哈根證?交易所有關(guān)實(shí)時(shí)交易信息和股評(píng)等出版物的規(guī)定;③上市公司證?價(jià)格明細(xì)表;④上市股票登記、發(fā)行、交易所會(huì)員等的費(fèi)用;⑤哥本哈根證?交易所會(huì)員公司清單以及內(nèi)部管理規(guī)則。
三、證?掛牌上市的資格
在哥本哈根證?交易所掛牌上市交易的證?是有嚴(yán)格限制的,而且必須遵守丹麥有關(guān)證?交易法的規(guī)定。丹麥證?理事會(huì)首先要對(duì)要求上市的公司進(jìn)行資格審查,主要了解要求上市的公司是否是按照丹麥公司法規(guī)范設(shè)立和經(jīng)營,以及該公司的證?上市后是否符合公眾的利益。初選合格后,丹麥證?理事會(huì)再將要求上市的公司推薦給哥本哈根證?交易所。哥本哈根證?交易所根據(jù)上市程序規(guī)則對(duì)其再進(jìn)行一系列的審核,并最終決定是否掛牌上市。
根據(jù)哥本哈根證?交易所規(guī)定的上市要求,股票掛牌上市須滿足以下幾個(gè)條件:
1、公司自注冊(cè)以來從事商事活動(dòng)不少于三年;
2、股票必須可以自由買賣交易;
3、公司的總股本金不低于1500萬丹麥克朗,且在證?市場交易的股票總市值不少于850萬丹麥克朗;
4、公司的股票持有人至少要達(dá)到200-300人以上,至于是前者還是后者,則由證?交易所決定。
5、公開發(fā)布招股說明書和股票上市公告。
另外,根據(jù)規(guī)定,公司債券掛牌上市須滿足以下兩個(gè)條件:
l 債券發(fā)行總額不能低于1000萬丹麥克朗;
l 公開發(fā)布舉債說明書和債券上市公告。
證?上市前,公司公開發(fā)布招股說明書必須經(jīng)過哥本哈根證?交易所的同意。該說明書的內(nèi)容應(yīng)該包括哥證交所認(rèn)為必要的項(xiàng)目,以便使投資者、證?交易者及經(jīng)紀(jì)商能充分地了解該上市公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)收支狀況、證?持有人的權(quán)益等,并能從中判斷出公司的未來發(fā)展與走勢。當(dāng)然,如果某一證?的掛牌上市可能會(huì)對(duì)投資者和交易市場產(chǎn)生不利的影響,進(jìn)而損害公眾的投資利益,那么,哥本哈根證?交易所有權(quán)利拒絕公司的上市要求,
根據(jù)丹麥證?交易統(tǒng)一法的規(guī)定,外國公司的證?也可以申請(qǐng)?jiān)诟绫竟C?交易所掛牌上市。外國公司上市的條件與丹麥公司別無區(qū)別,只是有一個(gè)先決條件就是外國公司的經(jīng)營活動(dòng)必須符合其本國有關(guān)法律的規(guī)定,不能有違法經(jīng)營行為。
掛牌上市的證?,不論是外國公司還是本國公司,通常都需要在丹麥證?中心(Danish Securities Center)的電子交易系統(tǒng)上登記注冊(cè)。另外,在發(fā)行前,上市公司還要決定選擇一家證?發(fā)行代理商,全權(quán)代表上市公司負(fù)責(zé)處理發(fā)行事宜。根據(jù)規(guī)則,該代理商必須是金融機(jī)構(gòu),如銀行、投資服務(wù)公司等,并能與丹麥證?中心和哥本哈根證?交易所直接聯(lián)系。
四、證?上市程序
在哥本哈根證?交易所掛牌上市交易的證?有一個(gè)時(shí)間過程,而這個(gè)時(shí)間的長短又受公司的類型、發(fā)行方法等因素的影響。不過大多數(shù)證?顧問都認(rèn)為,從公司提出申請(qǐng)到正式掛牌上市交易至少需要六個(gè)月。根據(jù)哥本哈根證?交易所的有關(guān)規(guī)則,現(xiàn)將在該所的證?上市程序介紹如下:
1、公司經(jīng)過董事會(huì)決議決定向哥本哈根證?交易所提出證掛牌上市的要求,并寫出書面報(bào)告。
2、公司與其法律顧問共同起草招股說明書和上市申請(qǐng)書,并遞交到哥本哈根證?交易所。(約需4-8個(gè)月)
3、哥本哈根證?交易所接到上市申請(qǐng)書、招股說明書和上市時(shí)間表,并通常需要15個(gè)工作日閱讀上述文件。證?交易所將仔細(xì)審閱以便對(duì)其內(nèi)容是否符合法律規(guī)定作出判斷,并提出相關(guān)的問題,然后將意見書及上述文件一同退回公司。(約需3星期)
4、公司收到后,會(huì)同本公司法律顧問洽商有關(guān)問題,然后根據(jù)證?交易所反饋的意見對(duì)招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行必要的修改。(約需1-2星期)
5、證?交易所收到修改后的公司上市招股說明書。如果此時(shí)招股說明書認(rèn)為還是不符合法律規(guī)定,則程序3、4將重復(fù)進(jìn)行。
6、證?交易所舉行董事會(huì),在聽取匯報(bào)后,投票決定是否同意公司的股票掛牌上市。(約需2天)
7、如獲得證?交易所的同意,公司將能及時(shí)收到它們發(fā)來的書面批準(zhǔn)報(bào)告。
8、公司將安排印刷公司上市招股說明書(約需1星期),與此同時(shí),公司還將準(zhǔn)備一份出版招股說明書的文告,并由證?交易所發(fā)行給其會(huì)員公司。
9、公司上市招股說明書公開發(fā)行。注意,該說明書須在正式向公眾發(fā)行股票前5個(gè)工作日發(fā)行。(約需5-8天)
10、公開向社會(huì)發(fā)行證?,募集資金。(發(fā)行期約需10個(gè)工作日,依募集方式的不同而有所區(qū)別)
11、證?發(fā)行商處理募集事宜,并將投資者認(rèn)購的證?數(shù)目通知上市公司和證?交易所。(需要1-3天)
12、經(jīng)哥本哈根證?交易所確認(rèn)后,該證?開始掛牌上市,進(jìn)行交易買賣。