1997年第21號法律（2004年修訂）

伊拉克共和國

公司法1997年第21號

第一章 主要規(guī)定

第一節(jié) 法律目標(biāo)、基礎(chǔ)及有效性范圍

第一條：制定本法旨在： 

  組織公司的管理；
  保護債權(quán)人不受欺詐；
  保護股東不與公司管理人員、大多數(shù)所有者及其他對公司事務(wù)有實際控制權(quán)的人員發(fā)生利益沖突，且不受其對相關(guān)利益的濫用以及；
  促進向所有者提供影響其投資和公司決策的全面信息。

第二條：暫緩執(zhí)行。

第三條：本法適用于混合和私營公司及所有投資者。本法條款適用于銀行，但不得與CPA（聯(lián)盟駐伊拉克臨時管理當(dāng)局）法令相抵觸，包括關(guān)于銀行法的CPA法令第40號、規(guī)定如何確保伊拉克中央銀行獨立性的CPA法令第18號及1976年第64號《伊拉克中央銀行法》（修正案）以及根據(jù)上述法令發(fā)布的管理規(guī)定。本法適用于證券交易、金融投資公司及保險和再保險公司，但不得與這些交易和實體所適用的法律或這些領(lǐng)域的管理當(dāng)局的管轄范圍相抵觸。公司注冊局（以下簡稱“注冊局”）的決議將基于本法，而不考慮經(jīng)濟計劃或發(fā)展政策。注冊局的決議并不剝奪受害第三方向違反本法的責(zé)任人獲取補償?shù)臋?quán)利。

第二節(jié) 公司一般規(guī)定

第一小節(jié) 公司章程和所有者共同責(zé)任

第四條

  公司是聯(lián)系兩人或多人的合同。每個人都向這一經(jīng)濟組織認購資本或服務(wù)股份以共享損益。
  本條第（一）款例外情況：
  公司可以由一個自然人根據(jù)本法條款設(shè)立。這種公司以下稱之為“一人公司”。
  有限責(zé)任公司可以由一個所有者根據(jù)本法條款設(shè)立。
  公司的資本所有者不得行使其在公司中的投票權(quán)或其它權(quán)力，如該行為將導(dǎo)致或同意以下行為：
  以公司其他所有者的利益為代價，損害公司或?qū)�公司不利，而使其或相關(guān)人員受益；或者
   在即將資不抵債或被法律禁止時，通過撤離資本或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)危害債權(quán)人的權(quán)利。

第五條 公司應(yīng)根據(jù)本法條款獲取法人地位。

第二小節(jié) 公司類型

第六條

   混合或私營股份有限公司應(yīng)由不少于5人設(shè)立，通過公開認購獲取其在公司的股份并對公司的債務(wù)負責(zé)，以各自認購的股份的名義價值為限。
   混合或私營有限責(zé)任公司應(yīng)由不少于25個自然人或法人設(shè)立，認購其股份并對公司的債務(wù)負責(zé)，以各自認購的股份的名義價值為限。
   共同責(zé)任公司應(yīng)由不少于2人且不多于25人設(shè)立，各自擁有公司的資本股份。他們對公司全部債務(wù)承擔(dān)個人無限責(zé)任。
   一人公司是由1人設(shè)立的公司，其擁有公司股份并對公司全部債務(wù)承擔(dān)個人無限責(zé)任。

第七條 

   混合公司應(yīng)由來自政府領(lǐng)域的1人或多人與該領(lǐng)域以外的1人或多人根據(jù)協(xié)議設(shè)立。政府領(lǐng)域在混合公司的初始資本股份不得少于25%�；旌瞎�司也可以由混合領(lǐng)域的2人或多人設(shè)立。當(dāng)政府領(lǐng)域的股份少于25%，則根據(jù)第八條第二段第二點，將該公司視為私營企業(yè)。
   混合領(lǐng)域公司可以是股份有限公司或有限責(zé)任公司。

第八條

   私營領(lǐng)域公司應(yīng)由政府領(lǐng)域以外的2人或多人以私人資本根據(jù)協(xié)議設(shè)立。
   本條款第（一）款例外情況，允許：
  設(shè)立1個自然人組成的一人公司或1個法人或自然人組成的有限責(zé)任公司；
  私營股份有限公司或有限責(zé)任公司包含少于25%的政府領(lǐng)域股份。不包含在這一比例的公司有：政府保險和再保險公司、勞動和社會保險部以及其他任何議會可能在本段落增加的投資領(lǐng)域。
   私營領(lǐng)域公司可以是股份有限公司、有限責(zé)任公司、共同責(zé)任公司、一人公司或簡單公司。

第九條 

  金融投資公司是在伊拉克境內(nèi)設(shè)立的公司，其主要活動是將儲蓄投資于伊拉克的金融證券，包括股票、債券、國庫券及定期存款。
  金融投資公司被視為根據(jù)1976年第64號《伊拉克中央銀行法》設(shè)立的金融中介機構(gòu)。中央銀行將作為管理部門，關(guān)注其活動并對其進行監(jiān)督和控制，相關(guān)條例將自本法正式公布之日起180日內(nèi)頒布。

第十條

   暫緩執(zhí)行
   參與以下任何活動的公司必須成為股份有限公司：
   保險和再保險。
   金融投資。

第十一條 任何未在本法第十條條款中包含的經(jīng)濟項目可以采取本法規(guī)定的任意公司形式。

第三節(jié) 公司成員資格

第十二條：

  1個法人或自然人，無論是外國人還是本國人，都有權(quán)獲取本法規(guī)定的公司成員資格：創(chuàng)始人、股東或合伙人，除非根據(jù)法律或根據(jù)主管法庭或授權(quán)政府機構(gòu)做出的決議，禁止該成員擁有該成員資格。
   暫緩執(zhí)行。
   暫緩執(zhí)行。

第二章 公司設(shè)立

第一節(jié) 設(shè)立要求

第十三條 創(chuàng)始人應(yīng)擬定公司章程，由創(chuàng)始人或其法定代理人簽署。合同應(yīng)至少包括：

   公司名稱和法人形式（如果為混合領(lǐng)域公司，需添加“混合”字樣）以及任何其他可接受的元素。
   公司總部，必須在伊拉克境內(nèi)。
   公司設(shè)立的目的和交易的一般性質(zhì)。
   暫緩執(zhí)行。
   按限額和股份分配的公司資本。
   在共同責(zé)任公司中分配損益的方法。
   私營股份有限公司董事會中選舉的成員數(shù)量。
   創(chuàng)始人的姓名及其國籍、職業(yè)、永久地址及其擁有的股份數(shù)量和資本占比。

第十四條 有限責(zé)任公司創(chuàng)始人（如果沒有其他創(chuàng)始人）或一人公司的創(chuàng)始人應(yīng)該擬定公司章程,并遵循本法中出現(xiàn)的適用于公司章程的條款。

第十五條 公司的創(chuàng)始人應(yīng)根據(jù)其約定認購公司資本。

第十六條 

  創(chuàng)始人應(yīng)將本法第二十八條第（一）款描述的公司資本金存入伊拉克境內(nèi)經(jīng)授權(quán)的一個或多個銀行賬戶。公司資本可以包括本法第二十九條規(guī)定的種類。
   暫緩執(zhí)行。
   
  股份有限公司成員不得多于100人，應(yīng)從中選舉產(chǎn)生“創(chuàng)始人委員會”。該委員會將由不少于3個且不多于7個成員組成，承擔(dān)以下職責(zé)：
  以專業(yè)化和經(jīng)驗簽訂合同，以便對公司即將開展的業(yè)務(wù)進行經(jīng)濟和技術(shù)可行性研究。
  按照公司設(shè)立的程序向公司注冊局提交合作合同和認購文件，包括創(chuàng)始人的姓名、簽名、地址和國籍及其他要求。
  在完成公司設(shè)立程序之前支付費用。
  以委員會的名義在伊拉克境內(nèi)經(jīng)授權(quán)的一個或多個銀行開設(shè)聯(lián)名賬戶。
  對已做決議和已完成職責(zé)進行記錄。
  在公司注冊局做出批準(zhǔn)設(shè)立公司的決議后，如需要，獲取公司營業(yè)執(zhí)照并簽訂必要的合同。
  編制創(chuàng)始人報告，詳細列示公司設(shè)立的各項支出并召集創(chuàng)始人大會。
   創(chuàng)始人委員會的職責(zé)應(yīng)在董事會選舉后終止。
   創(chuàng)始人委員會成員應(yīng)對創(chuàng)始人負責(zé)。

第二節(jié)設(shè)立程序

第十七條 應(yīng)向注冊局提交設(shè)立申請并提供以下附件：

   公司章程；
   創(chuàng)始人簽署的股份有限公司認購文件；
   證實第二十八條要求的資本已經(jīng)存入的銀行聲明；
   股份有限公司的技術(shù)和經(jīng)濟可行性研究。

第十八條 暫緩執(zhí)行。

第十九條 除非注冊局發(fā)現(xiàn)公司設(shè)立申請與本法某一特定條款相悖，否則應(yīng)予以批準(zhǔn)。注冊局應(yīng)自收到設(shè)立申請之日起10日內(nèi)批準(zhǔn)或否決設(shè)立申請。除股份有限公司外，應(yīng)在批準(zhǔn)申請之時頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照并作為公司設(shè)立的證據(jù)。如注冊局否決申請，則應(yīng)出具書面決議說明否決原因。股份有限公司的，注冊局應(yīng)在批準(zhǔn)或否決時出具書面決議。不支付申請費的，不得頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第二十條 暫緩執(zhí)行。

第二十一條 

   
   注冊局應(yīng)根據(jù)本法第二百零六條規(guī)定將批準(zhǔn)公司設(shè)立的 決議發(fā)布在特定公告板上，以下簡稱“公告板”。
   股份有限公司的，應(yīng)在公開認購股份之后且自創(chuàng)始人提交本法第四十六條規(guī)定的數(shù)據(jù)之日起15日內(nèi)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
   暫緩執(zhí)行。

第二十二條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起，公司獲得法人資格。該證書作為該資格的證明。

第二十三條 根據(jù)本法注冊的公司視為伊拉克公司。

第二十四條 如果注冊局否決了公司注冊申請，必須書面說明違反的法律規(guī)定和違法事實。申請人有權(quán)自被告知日起30日內(nèi)就注冊局的否決向貿(mào)易部提出抗辯。貿(mào)易部必須自收到之日起30日內(nèi)進行復(fù)核。如果貿(mào)易部也否決了申請，則申請人有權(quán)于30日內(nèi)就貿(mào)易部的決議向法院起訴。

第二十五條 一旦否決理由消除，創(chuàng)始人可以就公司設(shè)立提出新的申請。

第三章公司資金

第一節(jié) 資本

第二十六條 公司資本應(yīng)以伊拉克第納爾計量。

第二十七條 應(yīng)分配資本開展公司章程中規(guī)定的業(yè)務(wù)并履行其職責(zé)。不允許以其他任何方式對資本進行處置。

第二十八條 

  股份有限公司的資本不得少于200萬(2,000,000)第納爾。有限責(zé)任公司的資本不得少于100萬(1,000,000)第納爾。其他公司的資本不得少于5萬(50,000)第納爾。
  股份有限公司的責(zé)任不可以超過其總資本和其他權(quán)益的300%。

第二節(jié)資本劃分

第一小節(jié)股份有限公司和有限責(zé)任公司的資本劃分

第二十九條 

   股份有限公司和有限責(zé)任公司的資本應(yīng)按等額現(xiàn)金價值的股份進行劃分。而股份不可進行劃分。
   在股份公司和有限責(zé)任公司中，資本可以包括一個或多個創(chuàng)始人提供的用于換取有形或無形實物貢獻的股份。
  就股份公司而言，實物股份應(yīng)由注冊局批準(zhǔn)的委員會進行評估。該委員會應(yīng)具有專業(yè)客觀性，包括法律、會計和公司業(yè)務(wù)方面專家。
  就混合股份公司而言，根據(jù)本段落的第一點成立的委員會應(yīng)自其設(shè)立之日起60日內(nèi)向注冊局提交報告。注冊局應(yīng)自其提交之日起30日內(nèi)向財務(wù)監(jiān)督局提交報告進行簽注。如果未獲得批準(zhǔn)，則注冊局需將報告返回至委員會做進一步考慮。
  就私營股份公司而言，所有創(chuàng)始人應(yīng)就實物股份的價值達成一致。該實物股份的價值根據(jù)本段落的第一點所規(guī)定的方式進行評估。股份公司或者有限責(zé)任公司的合同必須體現(xiàn)實物股份的種類和由其他股東認可的價值、提供股份的創(chuàng)始人的名字，和通過其股份對股本的出資比例。提供實物資產(chǎn)的創(chuàng)始人應(yīng)對其資產(chǎn)的評估和可接受價值負責(zé)。如證明其評估價值小于實際價值，該創(chuàng)始人必須以現(xiàn)金形式支付差額。其他創(chuàng)始人也可能被要求配合支付差額。
  就股份公司而言，委員會報告必須提交至其大會的組織會議上，條件是創(chuàng)始人將前述報告存放在認購地點，這樣認購人都可以進行閱讀。此外，如果評估價值比實際價值高，則實物股份的認購人必須以現(xiàn)金形式支付差額。其他創(chuàng)始人也可能被要求配合支付差額。

第三十條 每一股份的名義價值應(yīng)為1第納爾。發(fā)行價不應(yīng)高于或低于該價值，除非第五十四條至五十六條另有規(guī)定。 

第三十一條 暫緩執(zhí)行。

第三十二條：

   暫緩執(zhí)行。
   暫緩執(zhí)行。
   不允許投資公司在任何公司的投資超過5%的股份。在考慮以前投資比例的情況下，也不允許投資公司在任何公司擁有超過10%的股份。其現(xiàn)金流動性在任何時候都不得小于其實收資本的10%。

第三十三條 股東以其擁有股份的名義價值為限對公司的債務(wù)負責(zé)。 

第二小節(jié)共同責(zé)任公司和一人公司的資本劃分

第三十四條 共同責(zé)任公司的資本根據(jù)公司章程按限額在合伙人之間劃分。一人公司只有一個限額。 

第三十五條 在共同責(zé)任公司或一人公司中擁有股份的人對公司債務(wù)承擔(dān)個人無限責(zé)任。其與共同責(zé)任公司共同承擔(dān)責(zé)任。

第三十六條 如果公司資不抵債，公司的每個合伙人也將資不抵債。

第三十七條

   共同責(zé)任公司的債權(quán)人可以對公司或該債務(wù)發(fā)生時作為公司成員的任何合伙人提起法律訴訟。合伙人有義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在對該公司發(fā)出警告前不得扣押合伙人資金。
   一人公司的債權(quán)人可以對公司或該公司所有者提起法律訴訟。其資金應(yīng)視為公司債務(wù)的擔(dān)保。在對該公司發(fā)出警告之前可根據(jù)適用的法律程序扣押該資金。

第三節(jié)公開認購資本

第三十八條 只能對股份公司的資本進行公開認購。

第三十九條 

   混合股份公司的創(chuàng)始人應(yīng)認購不少于30%且不多于55%的名義資本，且該認購應(yīng)包含政府領(lǐng)域固定的至少25%的股份。
   在公司設(shè)立時，私營股份公司的創(chuàng)始人應(yīng)認購不少于20%的名義資本。
   剩余股份應(yīng)在獲取注冊局批準(zhǔn)后，自批準(zhǔn)公司設(shè)立之日起30日內(nèi)進行公開認購，認購聲明由創(chuàng)始人發(fā)布在公告板和至少兩份日報上，在此期間認購應(yīng)獲得認可，除非注冊局發(fā)現(xiàn)提交的注冊材料對投資者有重大誤導(dǎo)。如果為后者，則注冊局應(yīng)在其管轄范圍內(nèi)向證券市場主管部門上報該事項。該聲明應(yīng)包含以下內(nèi)容：
  公司章程。
  可供認購的股份數(shù)量、每一股份價值及每一股份必須支付的金額。
  每人可以認購的最低和最高數(shù)量；
  認購地點和認購期間。
  公司設(shè)立的費用。
  創(chuàng)始人為公司利益簽訂的合同和協(xié)議。
  創(chuàng)始人欲增加的其他任何信息。
  存在實物股份的情況下根據(jù)本法第二十九條第二段成立的委員會所出具的報告。
   創(chuàng)始人不應(yīng)認購可供公開認購的股份，認購開始之日30日之后或本法第四十二條規(guī)定的延長期內(nèi)除外。

第四十條 創(chuàng)始人對因認購聲明的錯誤或缺陷導(dǎo)致任何認購人損失的情況承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 

   認購應(yīng)通過伊拉克境內(nèi)的授權(quán)銀行進行，填寫帶有公司名稱的表格并包含以下信息：
  申購特定數(shù)量股份的請求。
  認購人對公司章程的批準(zhǔn)。
  認購人的姓名、地址、職業(yè)及國籍。
  創(chuàng)始人欲增加的其他任何信息。
   表格應(yīng)提交至對認購人或其法定代理人簽署的認購進行處理的人員。所需款項待在收到收據(jù)時支付。
   根據(jù)本法第四十七條第三段的規(guī)定，應(yīng)給予認購人公司章程副本及公司技術(shù)和經(jīng)濟可行性研究。

第四十二條 認購期不得少于30日或多于60日。如果認購期滿認購股份未達到名義資本（包括創(chuàng)始人擁有的股份）的75%，則允許延期但不超過60日。創(chuàng)始人應(yīng)再次發(fā)布認購聲明并進行延期公告。

第四十三條 

   如果延長期滿認購股份未達到名義資本的75%，創(chuàng)始人必須減少公司資本，以便使認購股份的價值等于減少后名義資本的75%，除非創(chuàng)始人取消設(shè)立公司。創(chuàng)始人應(yīng)向注冊局告知該決議。
   暫緩執(zhí)行。
   如果根據(jù)本條第（一）款取消設(shè)立公司，則創(chuàng)始人應(yīng)告知銀行并共同承擔(dān)設(shè)立公司的費用。處理認購事宜的銀行應(yīng)在收到通知后不超過30日內(nèi)向所有認購人全額退款。

第四十四條 

   銀行應(yīng)負責(zé)認購過程的可靠性并承擔(dān)以下工作：
  在認購期結(jié)束時關(guān)閉認購，在兩份日報上公告認購結(jié)束，并告知創(chuàng)始人委員會。
  保管所有從認購人處收到的款項，不得交給創(chuàng)始人。
  根據(jù)本條第（二）款規(guī)定，在對認購人分配股份后15日內(nèi)將盈余資金退還認購人。
   如果認購關(guān)閉后發(fā)現(xiàn)可供認購股份并超額認購了，則股份必須根據(jù)分配給每個認購人的認購比例在認購人之間進行分配。

第四十五條 

   任何其法律權(quán)利可能因違反認購規(guī)定受到侵犯的個人、注冊局及證券市場主管部門都有權(quán)在關(guān)閉認購后15日內(nèi)就認購過程的可靠性向主管法庭提出抗辯并要求取消認購。法庭必須緊急審閱該案件。對于主管法院的判決，可向能夠撤銷原判的上訴法院提出抗辯，上述法院的判決為最終判決。
   如果認購被裁定違法，則創(chuàng)始人必須重新進行認購。

第四十六條 創(chuàng)始人應(yīng)在認購抗辯期結(jié)束后30日內(nèi)向注冊局提交認購過程的所有數(shù)據(jù)，包括認購人的姓名、各自的認購股份數(shù)量、地址、職業(yè)、國籍以及就認購股份支付的款項。

第四十七條

   一旦公司設(shè)立，如果一些股份仍未獲得認購，則董事會可以自公司營業(yè)執(zhí)照發(fā)布之日起六個月內(nèi)采取以下二者之一：
  在巴格達股票交易市場出售這些股份；或者
  根據(jù)認購程序?qū)⒐煞葸M行公開認購。
   如果股份未能在市場上出售或公開認購，則公司的名義資本應(yīng)減少，扣除未出售股份的價值。
   公司負責(zé)出售或認購中出現(xiàn)的重大誤導(dǎo)斷言或疏忽。公司執(zhí)行董事、員工及代理人遵守該規(guī)定。

第四節(jié)：資本支付

第四十八條 

   就有限責(zé)任公司而言，要求認購者就發(fā)行的股份全額支付款項。根據(jù)以前法律尚未償付的股份，須遵循本條款。
   暫緩執(zhí)行。
   未償付的分期付款視為優(yōu)先債務(wù)，必須向公司支付。對于超過董事會設(shè)定的日期延遲支付分期付款的情況，則需承擔(dān)每年不少于5%且不多于7%的債務(wù)延期利息。公司不對債務(wù)支付進行分紅。
   公司應(yīng)繼續(xù)保留股東分紅以覆蓋逾期分期付款及其利息價值直到所有分期付款及其利息支付完畢為止。

第四十九條 如果股東在設(shè)定日期未就其股份支付分期付款，且無正當(dāng)理由，則董事會可以采取以下措施出售這些股份：

   公司應(yīng)在兩份日報、公告板及巴格達股票交易市場上告知股東自公告之日起30日內(nèi)支付逾期分期付款。告知應(yīng)說明股東擁有的數(shù)量和必須支付的分期付款金額及逾期日期。
   如果股東未在寬限期內(nèi)支付分期付款，則公司應(yīng)在巴格達股票交易市場上將其股份進行公開拍賣。
   公司應(yīng)在公告板、一份日報及巴格達股票交易市場上發(fā)布拍賣日期和地點及可供拍賣的股份，但發(fā)布日和出售日之間不得超過15日。
   其股份被宣布可供出售的股東可以在不晚于拍賣日前一日支付債務(wù)。如果情況如此，則出售將取消，股東將承擔(dān)公司在銷售過程中支付的所有費用。
   股份應(yīng)按照拍賣中達成的最高價出售。公司應(yīng)從該價格中扣除債務(wù)，包括分期付款、利息及費用，將剩余部分返還股東。但是，如果出售股份的價格不能覆蓋債務(wù)，公司應(yīng)向股東獲取該差額。
   公司對交易的記錄應(yīng)視為正確記錄，除非證實情況并非如此。

第五十條 在支付所有到期的分期付款并出具收據(jù)作為證明后，應(yīng)授予股份有限公司的認購人一張載有公司授權(quán)人簽署的序列號的臨時證書。證書應(yīng)載明股東姓名、其擁有的股份數(shù)量、就股份價值支付的金額以及剩余分期付款及到期日。已支付的分期付款應(yīng)在本證書進行標(biāo)記。

第五十一條 有限責(zé)任公司中每位股東和股份有限公司中已完全支付股份價值的每位認購人將被授予一張永久證書，包括臨時證書包含的數(shù)據(jù)，加上一份已經(jīng)支付股份的聲明。臨時證書應(yīng)該被取消。

第五十二條 股東可以在到期日之前就其股份價值支付一期或多期分期付款。如果情況如此，則將視為到期，即使其他股東尚未支付同樣的分期付款。到期日之前支付的分期付款沒有分紅。

第五十三條 有限責(zé)任公司、共同責(zé)任公司及一人公司在公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之前其資本必須支付完畢。

第五節(jié)增資或減資

第一小節(jié)增資

第五十四條

   公司可以增加其實收資本。
   股份有限公司和有限責(zé)任公司而言，增資必須根據(jù)公司股東會決議修訂公司章程并發(fā)行新股份。
   暫緩執(zhí)行。
   注冊局應(yīng)自做出法律請求之日起15日內(nèi)批準(zhǔn)增資。注冊局應(yīng)視同批準(zhǔn)增資并告知其批準(zhǔn)決議，除非其拒絕請求，并就其決議出具書面的法律和事實依據(jù)。

第五十五條 股份有限公司和有限責(zé)任公司股東會可以通過以下任何方法進行增資：

  發(fā)行以現(xiàn)金支付的新股份。
  按照股東的認購比例，從公司累計盈余或發(fā)行準(zhǔn)備金轉(zhuǎn)移部分資金，作為分配給股東的新股份。
  保留部分公司利潤作為公司準(zhǔn)備金，而不以分紅的形式進行分配至股東。當(dāng)部分準(zhǔn)備金注入公司實收資本并發(fā)行對應(yīng)的新股份時，上述股份應(yīng)在股東間按照其認購資本比例進行分配。
  如果股份將出售以獲取現(xiàn)金，則該決議必須說明將發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行價格或設(shè)定價格的方式。股份可以根據(jù)股東會決議按照等于或高于其名義價值出售，根據(jù)公司的業(yè)績定價，在適用的情況下采用巴格達股票交易市場上股份的價格。收益反映的是發(fā)行價格和名義價格之間的差額，即發(fā)行津貼，應(yīng)在扣除所有發(fā)行費用后計入發(fā)行津貼準(zhǔn)備金賬戶。該準(zhǔn)備金不能作為利潤進行分配。就股份有限公司而言，公司應(yīng)向注冊局提交其股東會做出的增資決議，并附上對增資合理性進行的經(jīng)濟研究、資金使用領(lǐng)域及其他必要數(shù)據(jù)。根據(jù)本法第四十七條第（二）款規(guī)定的責(zé)任，該決議應(yīng)告知購買者，除非注冊局發(fā)現(xiàn)其有重大誤導(dǎo)性。在此種情況下，注冊局應(yīng)在其管轄范圍內(nèi)向證券市場主管部門上報該事項。

第五十六條

  股份有限公司的，自公司被注冊局告知批準(zhǔn)增資之日起30日之內(nèi)，必須對新股份進行公開認購。開放認購的時間應(yīng)不少于30日且不多于60日，時間可以延長一次，時長相似，條件是股份的價值在認購期間支付。增資通過認購股份數(shù)量和認購結(jié)束支付款項實現(xiàn)。另外，在與增資的性質(zhì)不沖突的情況下，認購的原始條款應(yīng)適用于新股份，包括本法第四十四條和第四十七條的規(guī)定。
   有限責(zé)任公司的，自股東會發(fā)布增資決議之日起30日內(nèi)，必須就新股份的價值支付款項。增資通過到期時支付股份數(shù)量對應(yīng)的款項來實現(xiàn)。
   每位股東均擁有根據(jù)其擁有股份數(shù)量的比例以認購價格購買股份的優(yōu)先權(quán)。允許股東在自受邀之日起15日內(nèi)行使這一優(yōu)先權(quán)。邀請函必須說明認購的起始日和結(jié)束日以及股份的名義價值。如果在本條第（一）款規(guī)定的期限內(nèi)有部分股份未被認購，董事會可以按照其認為適當(dāng)?shù)姆绞綄⒐煞菰诎透襁_股票交易市場上出售。
  如果銀行通過出售股份套現(xiàn)增加資本，則公司可以不通過公開認購的方式和/或不通過向現(xiàn)有股東提供參與權(quán)發(fā)行股份，但要滿足以下條件：
  發(fā)行必須獲得已經(jīng)支付到期分期付款的認購股份的大多數(shù)投票；和
  伊拉克中央銀行同意，無論在何種情況下，出售基于公允價值進行，且為公司的整體利益考慮，且對沒有權(quán)利參與的股東出售是公允的。

第五十七條 共同責(zé)任公司和一人公司的，通過股東會修訂合同進行增資，前提是增加的資本需自發(fā)布決議之日起30日內(nèi)支付。

第二小節(jié)減資

第五十八條 如果資本超出其需求或?qū)е聯(lián)p失，公司可以減資。通過額外投資實現(xiàn)資本凈增長所進行的減資不受第五十九條第（三）款、第六十至六十三條要求的限制。

第五十九條

   就股份有限公司和有限責(zé)任公司而言，減資通過減持同額資本價值的方式實現(xiàn)。應(yīng)根據(jù)各成員在公司認購的比例，取消最接近的股份。
   減資的決議應(yīng)由股東會做出，并說明減資的原因。
   做出減資決議后，應(yīng)采取以下步驟；
  股份有限公司董事會主席和有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事應(yīng)向注冊局上報減資決議，并出具經(jīng)總會計師審核的聲明。該聲明包括公司債務(wù)、債權(quán)人姓名和地址以及對減資原因進行的經(jīng)濟和技術(shù)研究。
  暫緩執(zhí)行。
  如果注冊局認為減資合法，則應(yīng)在公告板和兩份日報上公布其批準(zhǔn)決議。注冊局也應(yīng)給予公司的每一位債權(quán)人或索償人自公告發(fā)布之日起30日內(nèi)對減資決議提出反對意見的權(quán)利。

第六十條 

   如果在該法定期限內(nèi)公司的債權(quán)人或索償人提出反對意見，注冊局必須自反對期結(jié)束之日起30日內(nèi)以其認為適當(dāng)?shù)姆绞綄で髮Ψ磳σ庖姷挠押锰幚怼?br>   如果注冊局未能處理反對意見，則必須自規(guī)定的友好處理截止日起15日內(nèi)將所有相關(guān)文件資料上報至主管法院。對反對意見的審核是緊急事項。

第六十一條 

   如果法院處理了反對意見，或認為公司提供的保證是充分的，則應(yīng)進行判決支持減資的決議。但是，如果未能處理反對意見，或公司提供的保證不充分，法院應(yīng)判決取消減資或批準(zhǔn)對反對者權(quán)利不產(chǎn)生負面影響的部分減資。該判決為最終判決。
   無論法院做出何種判決，公司必須自做出決議之日起15日內(nèi)向注冊局提交決議副本。

第六十二條 如果對減資決議無反對意見，或決議通過注冊局或法院得以簽署和處理，公司章程應(yīng)根據(jù)法律進行修訂。修訂副本應(yīng)提交注冊局進行注冊并在公告板和一份日報上進行公示。

第六十三條 就共同責(zé)任公司和一人公司而言，任何減資必須通過股東會修訂公司章程進行。

第六節(jié)股份和限額的處置

第一小節(jié)所有權(quán)轉(zhuǎn)移

第六十四條 就股份有限公司和有限責(zé)任公司而言，股東可以將其股份所有權(quán)轉(zhuǎn)移至其他股東或外部人員，但必須考慮以下情形：

  股份有限公司的創(chuàng)始人不能轉(zhuǎn)移其股份所有權(quán)，但以下情形除外：
  公司成立時間已超過一年；
  紅利分配的數(shù)額不少于5%的實收名義資本。
  暫緩執(zhí)行。
  私營領(lǐng)域的股東不能轉(zhuǎn)移其股份所有權(quán)：
  如果其股份根據(jù)法院裁決被抵押、查封或扣押。
  如果股權(quán)證書丟失且尚未補辦。
  如果即將轉(zhuǎn)移的股份對公司負有債務(wù)；
  如果根據(jù)法律或主管部門所作決議，禁止被轉(zhuǎn)讓人擁有本公司股份。

第六十五條 有限責(zé)任公司的已有股東應(yīng)優(yōu)先外部人員購買出售的股份。如果股東欲出售其股份，必須遵循以下步驟：

   出售者必須通過執(zhí)行董事告知其他股東其出售股份的意愿。其必須說明股份數(shù)量、證書編號、擬出售價格或提供證據(jù)證明購買者的要約價格。
   如果告知期滿30日后，沒有其他股東前來購買股份，或提出比要求價格更低的價格，則購買者可以按照高于股東要約價格的價格自由出售其股份。如果其以低于股東要約價格的價格出售股份，則該出售視為無效。
   如果多名股東欲以同樣價格購買股份，則應(yīng)根據(jù)其認購比例分配最接近的股份。

第六十六條 

   股份有限公司或有限責(zé)任公司出售股份應(yīng)召開有執(zhí)行董事的代表參加的出售者與購買者或其法定代理人會議。應(yīng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，說明出售者和購買者的姓名和地址、股份證書編號、交易日期、價格、出售者接受價格的聲明以及購買者同意公司章程的承諾。交易合同應(yīng)在公司特別登記冊記錄轉(zhuǎn)移的股份以及合同簽署人和公司代表的簽名。任何在董事會以外訂立的交易應(yīng)視為無效且不得記錄在公司登記冊中。
   在巴格達股票交易市場進行交易的股份有限公司股份，所有權(quán)應(yīng)根據(jù)該市場章程及其規(guī)定進行轉(zhuǎn)移。

第六十七條 如果股份有限公司或有限責(zé)任公司中一名伊拉克籍股東死亡，其股份所有權(quán)應(yīng)根據(jù)伊斯蘭教法規(guī)定的比例由其繼承人繼承。如果股東為其他國家公民，則其股份根據(jù)該國適用法律由股東繼承人繼承。無論為何種情況，必須考慮以下情形：

   如果繼承人被禁止擁有公司股份或接受了超過法律允許最大限額的股份，則其必須自股份可以轉(zhuǎn)移之日起90日內(nèi)采取措施轉(zhuǎn)移其所有權(quán)。如果未能進行轉(zhuǎn)移，股份有限公司的董事會和有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事應(yīng)公開拍賣出售股份。
   如果在繼承人之間分配股份將導(dǎo)致有限責(zé)任公司合伙人數(shù)量增加，超過法律規(guī)定的數(shù)量，則繼承人將視為根據(jù)適用的繼承法所規(guī)定的比例對股份共同擁有所有權(quán)，并視為一個合伙人。在此情況下，其中一名繼承人將代表其他人參與公司。要求他們自公司賬簿中登記該股份之日起60日內(nèi)選出一名代表。

第六十八條 任何不通過出售方式進行的所有權(quán)轉(zhuǎn)移，必須記錄在公司登記冊上并基于主管法院的判決記錄。

第六十九條 

   就共同責(zé)任公司而言，合伙人可以向另一合伙人轉(zhuǎn)移其股份的所有權(quán)。未經(jīng)股東會一致同意，不允許向外部人員轉(zhuǎn)移所有權(quán)。所有轉(zhuǎn)移均通過修訂公司章程進行。
   就一人公司而言，所有者可以通過修訂公司章程向另一人轉(zhuǎn)移其股份所有權(quán)。如果擬轉(zhuǎn)移至多人，或轉(zhuǎn)移部分所有權(quán)，則僅可通過將公司形式轉(zhuǎn)換進行，例如本法規(guī)定的其他公司形式。

第七十條 

   如果共同責(zé)任公司的一個合伙人死亡，其合伙關(guān)系將由其繼承人繼承。但是，如果繼承人或其法定代理人（如果繼承人未成年）或其他合伙人反對；或者存在任何法律障礙，則公司應(yīng)繼續(xù)以現(xiàn)有合伙關(guān)系存續(xù)。繼承人將僅獲得被繼承人的股份。該股份將根據(jù)被繼承人死亡當(dāng)日的股份價值確定，以現(xiàn)金形式支付。繼承人對公司未來不享有任何權(quán)益，被繼承人死亡之前公司經(jīng)營帶來的收益除外。在所有情況下，如果僅剩一名合伙人，則公司性質(zhì)必須轉(zhuǎn)變?yōu)橐蝗斯�司�?br>   如果一人公司的所有者死亡，而其多名繼承人欲加入企業(yè)且無法定異議，則該企業(yè)必須轉(zhuǎn)變?yōu)楸痉ㄒ?guī)定的其他任何公司形式。
   如果一名合伙人資不抵債或其在共同責(zé)任公司的資產(chǎn)被扣押，則公司應(yīng)繼續(xù)以剩余合伙關(guān)系存續(xù)，但須將資不抵債和資產(chǎn)被扣押的合伙人的股份變現(xiàn)。其股份應(yīng)基于發(fā)布資不抵債或扣押裁定之日的價值進行評估。其對公司不享有任何權(quán)益，資不抵債或抵押之前公司經(jīng)營帶來的收益除外。在所有情況下，則公司章程必須根據(jù)新情況進行修訂，或如果僅剩一名所有者，必須轉(zhuǎn)變?yōu)橐蝗斯�司�?br>

第二小節(jié)股份和限額的抵押和扣押

第七十一條 

   允許對股份有限公司或有限責(zé)任公司私營領(lǐng)域擁有的股份進行抵押，條件是將抵押合同記錄在公司特別登記冊中。只有在抵押權(quán)人宣布解除抵押或主管法院做出解除抵押的判決之后，抵押才能從登記冊中刪除。
   允許對共同責(zé)任公司、一人公司或簡單公司的資本限額進行抵押。

第七十二條 

   允許對股份有限公司或有限責(zé)任公司私營領(lǐng)域擁有的股份進行扣押作為債務(wù)擔(dān)保，條件是將主管部門做出的扣押決議記錄在公司特別登記冊中。只有主管部門做出解除扣押決議之后，扣押才能從登記冊中刪除。
   不允許對共同責(zé)任公司、一人公司或簡單公司的資本限額進行凍結(jié)，除非是償還優(yōu)先債務(wù)，但允許凍結(jié)資本限額的分紅。

第七節(jié)利潤和損失

第七十三條 公司的凈利潤經(jīng)在進行以下所有法定扣除后進行分配：

   至少5%作為強制準(zhǔn)備金直至達到實收資本的50%。允許根據(jù)股東會決議繼續(xù)扣除作為強制準(zhǔn)備金，即使超過實收資本的100%。
   剩余利潤或其中一部分應(yīng)根據(jù)成員的限額或股份進行分配。

第七十四條 

   準(zhǔn)備金應(yīng)用于發(fā)展壯大公司業(yè)務(wù)、改善工人工作條件、參與和公司活動相關(guān)的項目以及為保護環(huán)境和社會福利項目做出貢獻。準(zhǔn)備金不得用于分配紅利。
   準(zhǔn)備金應(yīng)用于償還公司債務(wù)，條件是債務(wù)不超過準(zhǔn)備金的50%。任何超過該限額償還債務(wù)均需注冊局批準(zhǔn)。

第七十五條 共同責(zé)任公司的損失將根據(jù)合同規(guī)定的比例進行劃分，與利潤分配的比例相似。

第七十六條

   如果公司損失達到其資本的50%或以上，公司必須自該損失記錄于資產(chǎn)負債表之日起60日內(nèi)告知注冊局。
   如果公司損失達到其資本的75%或以上，公司必須采取以下步驟：
  減少或增加公司資本，或者
  建議對公司進行清算。

第八節(jié)信用債券

第七十七條 股份有限公司可以根據(jù)本法規(guī)定發(fā)行名義債券獲得貸款并要求公眾購買債券。根據(jù)認購人給公司的貸款金額向其發(fā)行對應(yīng)債券。認購人有權(quán)獲得利息，利息應(yīng)定期支付。債券價值應(yīng)通過公司資金償還。這些債券將有一個名義價值。可以交換，但不能分割。發(fā)行的每一張債券應(yīng)均有單獨的序列號并加蓋公司印章。

第七十八條 在滿足以下條件之前不允許發(fā)行信用債券：

   公司資本必須完全支付。
   發(fā)行的債券總額不得超過公司資本。
   必須提前獲得股東會對董事會發(fā)行建議的批準(zhǔn)。

第七十九條 公司應(yīng)向注冊局提交股東會關(guān)于信用債券的決議，并提供對發(fā)行原因進行的經(jīng)濟性研究、信貸的使用領(lǐng)域以及其他任何必要數(shù)據(jù)。根據(jù)本法第四十七條第（二）款所述責(zé)任，該決議應(yīng)告知購買者，除非注冊局發(fā)現(xiàn)其有重大誤導(dǎo)性。在此種情況下，注冊局應(yīng)在其管轄范圍內(nèi)向證券市場主管部門上報該事項。

第八十條 信用債券認購邀請應(yīng)在公告板和兩份日報上發(fā)布并包含以下具體內(nèi)容，這些內(nèi)容也將在信用債券發(fā)行時注明：

   公司名稱和資本。
   股東會做出批準(zhǔn)發(fā)行信用債券決議的日期。
   公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果（包括收入）相關(guān)信息。
   利率和利息支付日。
   發(fā)行價值、到期日及每張債券的名義價值。
   認購方式、認購期間及支付方式。
   名義債券到期日。
   貸款目的。
   還款保證。
   本公司以前發(fā)行的信用債券。
   其他任何信息。

第八十一條 負責(zé)信用債券認購的銀行必須在認購期結(jié)束時或所有債券認購?fù)戤厱r關(guān)閉認購并在兩份日報上發(fā)布該信息。該銀行必須立即向注冊局提交認購過程的所有數(shù)據(jù)，包括認購人的姓名、各自的認購債券數(shù)量、地址、職業(yè)及國籍、支付的款項；以及債券價值。

第八十二條 

   如果公司未遵循債券發(fā)行或認購程序，或者在認購結(jié)束日前七日內(nèi)發(fā)布認購邀請，信用債券的認購人有權(quán)就認購過程的可靠性向主管法庭提出抗辯并要求取消認購。法庭必須緊急審閱該抗辯。對于主管法院的判決，可以向能夠撤銷原判的上訴法院提出抗辯，上述法院的判決為最終判決。
   如果法庭判決取消信用債券認購，則銀行必須在被告知取消認購之后盡快在不超過30日內(nèi)向認購人全額退款。

第八十三條 公司應(yīng)將未認購債券以不低于名義價值的價格在巴格達股票交易市場上出售。

第八十四條 作為債務(wù)人的公司必須根據(jù)信用債券發(fā)行前或發(fā)行期間設(shè)定的條件償還信用債券的價值。不允許將公司債券的到期日延遲。

第四章公司管理

第一節(jié)股東會

第一小節(jié)股東會的成立及其會議

第八十五條 股東會應(yīng)包含公司所有股東成員。

第八十六條 股份有限公司的股東會應(yīng)至少每年召開一次。其他公司的股東會則應(yīng)至少每六個月召開一次。

第八十七條 股東會的會議邀請函應(yīng)由以下機構(gòu)或個人發(fā)布：

   自公司營業(yè)執(zhí)照頒布之日起30日內(nèi)由公司的創(chuàng)始人主持召開成立大會。
   股份有限公司由董事會主席根據(jù)董事會決議，其他公司由執(zhí)行董事發(fā)布；或者應(yīng)實收資本不少于10%的公司股東要求發(fā)布。
   注冊局發(fā)起或應(yīng)會計主管的要求。

第八十八條 

   就股份有限公司而言，參加大會會議的邀請函必須在公告板、兩份日報和巴格達股票交易市場上發(fā)布。其他公司的邀請函應(yīng)以掛號信的形式寄送至股東的通信地址或通過公司的行政辦公室告知。邀請函應(yīng)確定會議的地點和日期。邀請日期和會議日期之間的間隔不得少于15日。
   如果股份有限公司的創(chuàng)始人或董事會主席或其他公司的執(zhí)行董事未能按預(yù)定日期發(fā)出大會會議邀請函，則注冊局應(yīng)直接告知其股東，如果為股份有限公司，則通過公告板、兩份日報和巴格達股票交易市場上公布，并確定會議的地點和日期。
   操縱會議通知或相關(guān)信息傳播以影響會議決議的行為是違法的。

第八十九條 每份大會會議邀請函必須包括會議日程。不允許在會議中忽視會議議程，除非由占公司資本至少10%的代表提出或經(jīng)會議大多數(shù)代表批準(zhǔn)，共同責(zé)任公司需全體成員一致同意。本法第九十二條第（二）款另有規(guī)定的除外。

第九十條 如有必要，會議可以在公司總部或伊拉克境內(nèi)任何地點舉行，條件是盡量減少不便。

第九十一條 

   成員可以根據(jù)經(jīng)證實的委托書指派一名代理代表其參與大會會議、發(fā)言和投票。也可以基于此目的指派其他成員。
   注冊局應(yīng)發(fā)布指南規(guī)定委托書的使用形式、內(nèi)容及撰寫方法。
   就股份有限公司而言：
  暫緩執(zhí)行。
  具有代表性的委托書必須在會議開始前三日存放至公司行政辦公室。公司行政辦公室應(yīng)檢查委托書以確保其正確性。直至第一次會議延期后召開其他會議為止，該委托書保持有效。

第九十二條 

   就股份有限公司而言，大會會議應(yīng)由占認購股份大多數(shù)的已經(jīng)支付分期付款的成員參加；就有限責(zé)任公司而言，由占大多數(shù)實收股份的成員參加；就共同有限責(zé)任公司而言，由占大多數(shù)限額的成員參加。如果未達到會議法定人數(shù)，則會議延期至下一周同一時間和地點舉行。如果第二次代表了25%的股份數(shù)量或等額的會議代表參加了會議，則視為達到會議法定人數(shù)。如果鑒于日程和其他情況，上述25%的最低要求可能從整體上損害所有者的利益，則公司可以向注冊局申請豁免最低要求。公司章程可以對會議法定人數(shù)提出更為嚴(yán)格的要求。
   如果議程要求修訂公司章程、增加或減少資本、罷免董事會主席或成員；或者決議合并、改制、在正常業(yè)務(wù)外出售超過一半資產(chǎn)的交易（根據(jù)第五十六條第（四）款進行的交易）或清算，則必須達到第一次會議要求的會議法定人數(shù)。

第九十三條 就股份有限公司而言，股東大會會議必須有注冊局代表參加，也必須由大多數(shù)董事會成員參加。如果注冊局代表或董事會成員在告知后未能參加，會議可以在預(yù)定會議時間半小時后在其不在場情況下召開。注冊局代表將在確定會議達到法定人數(shù)后離開，除非股東要求其繼續(xù)出席會議。

第九十四條 

   在會議開始前，應(yīng)記錄參會人的姓名及其擁有或代表的股份數(shù)量，條件是參會人出示股權(quán)證書或代表公司股東參會的委托書。提交給存管處用于賬面記錄轉(zhuǎn)移的股權(quán)證書不需出示，條件是根據(jù)證券市場主管部門批準(zhǔn)的存管處的規(guī)定提供了足夠的所有權(quán)證明。參會人應(yīng)在其代表的股東姓名處簽署其姓名。
   應(yīng)授權(quán)董事會其中一個成員記錄參會人姓名。董事會應(yīng)對會議紀(jì)要中記錄的內(nèi)容負責(zé)。
   應(yīng)給與參會者名片以便參與會議。名片應(yīng)載明參會人獲準(zhǔn)的投票數(shù)量。

第九十五條 

   在選舉大會主席之前，股份有限公司的會議應(yīng)由董事會主席或創(chuàng)始委員會主席主持；其他公司的由執(zhí)行董事主持。
   會議主席應(yīng)從參會人中選出一個代表做會議紀(jì)要和一個管理員以設(shè)定會議法定人數(shù)和收集選票。
   必須在會議開始后30分鐘內(nèi)設(shè)定會議法定人數(shù)。如果會議主席發(fā)現(xiàn)已達到法定人數(shù)，則應(yīng)宣布會議開始并要求選舉大會主席。
   選舉的主席應(yīng)自選舉后立即承擔(dān)其職責(zé)，立即要求討論會議日程中列示的事項。

第九十六條 

  會議的討論、提案及決議，包括不同觀點，都應(yīng)記錄在特別會議紀(jì)要簿上。會議紀(jì)要應(yīng)由大會主席、記者、管理員及注冊局代表（如果參會）簽名。會議紀(jì)要應(yīng)加蓋公司印章并向注冊局報送副本。
   大會決議應(yīng)記錄在特別記錄簿上，加蓋公司印章，并由大會主席簽字。
   大會的任何成員均有權(quán)于會議結(jié)束后三日內(nèi)就會議程序（自會議邀請函發(fā)布之日至決議發(fā)布之日）的可靠性向注冊局提出抗辯。注冊局必須自提交之日起7日內(nèi)進行審閱。如果程序與法律相悖，則注冊局有權(quán)取消，并要求公司重新執(zhí)行這些程序。注冊局就此進行的判決為最終判決。

第九十七條 

   就股份有限公司和有限責(zé)任公司而言，每個股東都應(yīng)擁有與其股份數(shù)量相等的票數(shù)。
   就共同責(zé)任公司而言，票數(shù)根據(jù)每個合伙人的資本限額進行計算。

第九十八條 

   投票應(yīng)公開。除非：就股份有限公司而言，涉及選舉或罷免董事會主席或成員；就其他公司而言，涉及罷免執(zhí)行董事；或者應(yīng)幾個擁有不少于10%股份或等額且由代表參會的成員要求，無論就何種議題進行投票；這種情況下，投票將秘密進行。
   除非公司章程要求更高的比例，否則修訂公司章程的決議、增加或減少公司資本、在正常業(yè)務(wù)外出售超過一半資產(chǎn)的交易、根據(jù)第五十六條第四段批準(zhǔn)一項交易、公司合并、公司改制或公司清算必須基于：就股份有限公司而言，到期分期付款已經(jīng)支付完畢的認購股份對應(yīng)的大多數(shù)選票；就有限責(zé)任公司而言，在召開會議時實收股份對應(yīng)的大多數(shù)選票；以及就共同責(zé)任公司而言，限額對應(yīng)的全部選票。就有限責(zé)任公司中選票數(shù)量一致和共同責(zé)任公司中很難獲得一致同意的情況而言，允許尋求主管法院解決該問題。其他問題的決議應(yīng)基于會議中代表的股份或限額對應(yīng)的大多數(shù)選票做出，除非公司章程要求更高的比例。

第九十九條 大會決議應(yīng)自決議之日起4日內(nèi)報送注冊局。注冊局出具的驗證副本應(yīng)為任何部門均認可的文件。

第一百條 公司5%股份的所有者可以自采納決議之日起7日內(nèi)就大會決議向注冊局提出反對意見。注冊局應(yīng)自提交反對意見之日起15日內(nèi)做出判決�？梢宰愿嬷�之日起7日內(nèi)就該判決向主管地區(qū)法院提出抗辯。主管地區(qū)法院必須緊急審閱該反對意見，該法院的判決為最終判決。

第一百零一條 就一人公司或僅有一個所有人的有限責(zé)任公司而言，所有人代替股東會，且本法規(guī)定的與會議有關(guān)的條款對其均適用。

第二小節(jié)股東會的管轄范圍和權(quán)力

第一百零二條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會決議與公司利益相關(guān)的所有問題，且被賦予權(quán)力進行以下事項：

   在創(chuàng)始人會議上討論和批準(zhǔn)創(chuàng)始人對公司設(shè)立相關(guān)程序所做的報告。
   就混合公司董事會而言，對從政府領(lǐng)域以外選舉股東代表做出決議；就私營股份有限公司董事會而言，對選舉所有股東代表做出決議；以及對這些人員的罷免做出決議。
   討論股份有限公司董事會報告，其他公司執(zhí)行董事報告、會計主管報告以及主管部門要求的其他任何報告并做出必要決議。
   討論并批準(zhǔn)公司報表。
   討論并批準(zhǔn)除股份有限公司外公司的年度計劃和下一年預(yù)算。
   任命會計主管，如果為私營公司，則需明確其薪酬。
    討論與貸款、抵押及證券相關(guān)的提案，如果為有限責(zé)任公司和共同責(zé)任公司，則需就這些提案做出決議。
   批準(zhǔn)在成員之間進行分配的利潤比例并明確強制準(zhǔn)備金和其他準(zhǔn)備金的比例。
   根據(jù)混合和私營股份有限公司的董事會主席和成員履行職責(zé)和實現(xiàn)公司計劃和利潤的情況，確定相應(yīng)的薪酬。
   批準(zhǔn)混合股份有限公司的董事會制定的雇傭規(guī)定。

第二節(jié)股份有限公司的董事會

第一小節(jié)董事會的成立

第一百零三條 

   混合股份有限公司的董事會應(yīng)包含根據(jù)以下方式選出的7名原始成員：
  根據(jù)公司所在領(lǐng)域的主管部長或副部長決議任命的代表政府領(lǐng)域的兩名成員，除非在選舉時，政府領(lǐng)域的股份超過混合公司資本的50%。在此情況下，公司所在領(lǐng)域的主管部長或副部長應(yīng)任命三名成員代表政府領(lǐng)域。
  由股東會選取的政府領(lǐng)域以外的代表股東的五名成員，除非在選取時，政府領(lǐng)域的股份超過混合公司資本的50%。在此情況下，股東會應(yīng)選取四名成員代表政府領(lǐng)域以外的股東。
  暫緩執(zhí)行。
   混合股份有限公司的董事會應(yīng)包含7名備選成員，根據(jù)選舉原始成員的方式和使用的比例選出。

第一百零四條 

   私營股份有限公司的董事會應(yīng)包含不少于5名且不多于9名股東會選舉的原始成員。
   私營股份有限公司的董事會應(yīng)包含備選成員，根據(jù)選舉原始成員的方式和使用的比例選出。

第一百零五條 暫緩執(zhí)行。

第一百零六條 

   董事會成員必須：
  擁有法定資格。
  沒有被法律或法律部門禁止管理公司。
  如果其代表的私營領(lǐng)域，則需擁有不少于1,000股份。如果其股份降至此水平之下，其必須自稱為董事會成員之日起30日內(nèi)補齊差額。否則，其將視為在上述期限結(jié)束后失去董事會成員資格。
   如果董事會成員失去任何本條款第（一）款規(guī)定的條件，則將自失去該條件之日起失去董事會成員資格。如果在其出席期間，其投票影響了任何決議，則該決議將視為無效。
   董事會成員的任期為自第一次董事會議起三年。該任期可以延長。

第一百零七條 

   如果被選舉的股東謝絕了董事會成員資格，如果其出席了選舉會議，則應(yīng)該自其被選取為董事會成員之日起7日內(nèi)告知董事會。如果其缺席了選舉會議，則應(yīng)該自其被告知之日起7日內(nèi)告知董事會。
   如果董事會成員辭職，其辭職信必須采用書面形式。辭職僅在董事會接受后才視為有效。

第一百零八條 

   如果董事會的政府領(lǐng)域部分出現(xiàn)董事空缺，則理事會應(yīng)根據(jù)該領(lǐng)域備選清單的順序邀請備選成員填補空缺并出席董事會議。
   如果董事會的私營領(lǐng)域部分出現(xiàn)董事空缺，董事會主席應(yīng)邀請擁有大多數(shù)投票的備選成員參加。如果多名備選成員擁有相同的股份，則董事會主席應(yīng)從中選取一位。
   如果董事會的私營領(lǐng)域部分出現(xiàn)多名董事空缺且備選成員不夠填補所有空缺，則董事會主席應(yīng)召開股東會會議以便選舉原始成員以填補董事會空缺；且也要自空缺產(chǎn)生之日起60日內(nèi)選舉備選成員。
   如果私營股份有限公司董事會失去一半成員，應(yīng)視為董事會解散。在此情況下，應(yīng)自損失發(fā)生之日起30日內(nèi)召開股東會會議選舉新董事會。

第一百零九條 如果董事會的一名成員未能參與會議，則根據(jù)具體情況適用本法第一百零八條第（一）款和第（二）款列示的步驟。備選成員應(yīng)在原始成員缺席的情況替代原始成員。

第一百一十條 

  一人不能同時成為超過六家公司的董事會成員。但是，可以同時擔(dān)任一家或兩家公司董事會主席。
  一家公司的董事會主席或成員不能同時擔(dān)任開展相似業(yè)務(wù)的其他公司的董事會主席或成員，除非其獲得股東會的授權(quán)。

第二小節(jié)董事會會議

第一百一十一條 董事會應(yīng)自其成立之日起7日內(nèi)召開會議。董事會應(yīng)通過匿名投票的方式從成員中選舉主席和副主席（在主席缺席時代理其工作），任期一年，可延長。

第一百一十二條 

   董事會應(yīng)在主席的邀請或應(yīng)其他成員的要求下至少每兩個月召開一次會議。
   董事會會議應(yīng)在公司總部召開，如果不能在總部召開會議，則應(yīng)在主席選擇的伊拉克境內(nèi)的任何地點召開。

第一百一十三條 應(yīng)在召開董事會會議后的30分鐘內(nèi)計算會議法定人數(shù)。大多數(shù)成員應(yīng)出席會議。

第一百一十四條 

   董事會決議應(yīng)基于出席成員的絕對多數(shù)做出。在出現(xiàn)票數(shù)一致的情況，董事會主席支持的一方獲勝。
   暫緩執(zhí)行。

第一百一十五條 如果董事會主席或副主席無正當(dāng)理由連續(xù)三次會議未能參加會議，或無正當(dāng)理由在超過六個月的時間內(nèi)未能參加會議，則將其視為辭職。

第一百一十六條 

   董事會會議的會議紀(jì)要應(yīng)總結(jié)討論的議題、提案及表達的反對意見。會議紀(jì)要應(yīng)由成員簽字。
   董事會的決議應(yīng)記錄在記錄簿中并由主席簽字。
   記錄簿中董事會決議的驗證副本可作為提交至任何部門的有效文件，條件是注冊局保存了這些決議的副本。

第三小節(jié)董事會的管轄范圍和權(quán)力

第一百一十七條 董事會應(yīng)處理股東會管轄范圍以外的公司業(yè)務(wù)運營必需的行政、財務(wù)、計劃、組織及技術(shù)工作。特別是董事會應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

   任命執(zhí)行董事，確定其工資、薪酬、管轄范圍及權(quán)力，監(jiān)督并指導(dǎo)其工作，并對其罷免做出決議。
   執(zhí)行股東會的決議并追蹤其執(zhí)行情況。
   在每年前六個月編制上一年度決算報表，撰寫決算和年度計劃實施結(jié)果報告，并提交股東會討論和批準(zhǔn)。包括：

1. 一般預(yù)算。

2. 損益表。

3. 主管部門要求的其他任何報表。

1. 現(xiàn)金儲備。

2. 銷售。

3. 采購。

4. 人力。

5. 資本投資。

6. 生產(chǎn)。

  跟蹤年度計劃的執(zhí)行情況，向會計主管提交定期報告并向股東會就執(zhí)行結(jié)果提交年度報告。
  從發(fā)展公司業(yè)務(wù)的角度進行數(shù)據(jù)研究。
  就貸款、抵押及證券做出決議。
  董事會應(yīng)設(shè)立由其成員組成的委員會以便就(a) 公司外部獨立審計師的選擇（審計委員會）；(b) 董事會和執(zhí)行董事的薪酬形式和金額（薪酬委員會）提出建議。上述委員會的成員不能是公司的管理人員或員工，或者10%或以上公司股份的擁有者，也不能是與上述人員之間存在可能對其判斷產(chǎn)生重大影響的血緣、婚姻或個人或經(jīng)濟利益關(guān)系。任何與上述委員會建議不一致的地方以及產(chǎn)生不一致的原因，應(yīng)在股東會議上公布并記錄在會議紀(jì)要中。審計委員會應(yīng)以非公開的形式與公司外部審計師會面,并就確保其工作的準(zhǔn)確性和可靠性擔(dān)負特定責(zé)任。審計委員會應(yīng)該確保記錄一年中發(fā)生的國際會計準(zhǔn)則下的所有重大關(guān)聯(lián)方交易，以便與公司外部審計師進行討論。

第一百一十八條 

   董事會做出的任何決議必須由主席簽字并加蓋公司印章。
   董事會做出的決議必須根據(jù)本法條款在其發(fā)布之后盡快執(zhí)行。
   混合股份有限公司董事會的大多數(shù)成員都有權(quán)就任何與本法條款不一致或不和諧的措施或指引向內(nèi)閣提出反對意見。
   董事會主席負責(zé)追蹤董事會決議的執(zhí)行情況。

第一百一十九條 

   董事會主席或成員不得在與公司進行的交易中擁有直接或間接利益，除非獲得股東會的批準(zhǔn)并完全披露該利息的性質(zhì)和范圍。董事會主席應(yīng)就違反本條款對公司造成的任何損失負責(zé)。遵循本條款并不排除第四條第三段的責(zé)任。
   董事會主席或成員不得在未向無利害關(guān)系成員披露事項性質(zhì)和范圍并獲得大多數(shù)成員批準(zhǔn)的情況下對其擁有直接或間接利益的事項進行投票或進行參與。如果沒有成員是利害關(guān)系成員，則均可以進行。然而，無論何種情況，事項的具體情況應(yīng)記錄在董事會會議紀(jì)要中且股東會和公司外部審計師可以獲取。

第一百二十條 董事會主席和成員應(yīng)盡力服務(wù)于公司利益（因為他們可能會滿足個人利益）以可靠合法的方式運營公司。他們應(yīng)就其服務(wù)對股東會負責(zé)。

第三節(jié)執(zhí)行董事

第一小節(jié)執(zhí)行董事的任命和罷免

第一百二十一條

   每家公司均任命一名來自公司內(nèi)部或外部的執(zhí)行董事，其應(yīng)在公司經(jīng)營方面具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗。執(zhí)行董事應(yīng)該由股份有限公司的董事會（其他公司的股東會）任命，并確定其管轄范圍、權(quán)力、工資及薪酬。
   股份有限公司的董事會主席、副主席職位不得兼任公司的執(zhí)行董事。股份有限公司執(zhí)行董事不得擔(dān)任2家及2家以上公司的執(zhí)行董事。

第一百二十二條 執(zhí)行董事由任命其職位的部門做出的決議進行罷免，明確罷免的原因。

第一百二十三條 

   執(zhí)行董事應(yīng)根據(jù)任命其職位的部門的指令在主管部門賦予的權(quán)力和管轄范圍內(nèi)對公司及其活動管理承擔(dān)必要職責(zé)。
   鑒于本條第（一）款規(guī)定，有限責(zé)任公司、共同責(zé)任公司或一人公司的執(zhí)行董事應(yīng)根據(jù)本法第一百一十七條第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款的規(guī)定享有股份有限公司董事會的管轄范圍。

第一百二十四條 執(zhí)行董事在行使權(quán)利和管轄范圍時應(yīng)遵循本法第一百一十九條和第一百二十條的規(guī)定。此外，公司薪資最高的五名員工的薪資，無論以何種形式獲得，必須以書面形式在股東會上披露。

第五章公司監(jiān)督

第一節(jié)監(jiān)督目標(biāo)及要求

第一百二十五條 監(jiān)督目的在于保證公司遵守公司章程和法律的規(guī)定。

第一百二十六條 股份有限公司的董事會和其他公司的執(zhí)行董事應(yīng)在每年第一個月編制一份清單，包含以下數(shù)據(jù)：

   公司名稱；總部地址；分公司地址（如有）。
   資本金額和構(gòu)成資本的份額和股份。
   以股份有限公司股份價值支付的分期付款；本年支付的股份；以及尚未支付的已到期的股份。
   無權(quán)持有的總股份數(shù)量。
   以下人員的姓名、國籍、職業(yè)及其持有的股份和份額：
  公司成員以及獲得成員資格或其成員資格自編制最終年度清單以來已過期、或自公司注冊時編制第一次年度清單以來已過期的成員。
  股份有限公司董事會主席和成員及執(zhí)行董事，以及其他公司的執(zhí)行董事。

第一百二十七條 

   應(yīng)將召開股東會會議討論決算報表的邀請函副本報送注冊局。并附上以下資料：
  年度清單；
  上一年度決算報表和會計主管報告；以及
  執(zhí)行董事對公司上一年計劃執(zhí)行情況所做的報告。
   就股份有限公司而言，應(yīng)將邀請函連同本條第（一）款第1、2項提及的報表和報告以及董事會上一年計劃執(zhí)行情況所做的報告等發(fā)送給注冊局。任何股東有權(quán)獲得年度報告及其他報表和報告的副本。

第一百二十八條 注冊局有權(quán)從公司獲取報表、說明或文件，從而按照法律要求履行其職責(zé)。

第一百二十九條 股份有限公司、有限責(zé)任公司及共同責(zé)任公司應(yīng)各自編制股東登記簿，存放于總部。該登記簿應(yīng)包含以下信息：

   股東的姓名、國籍、職業(yè)和地址、各自擁有的限額或股份以及獲得擁有權(quán)的日期。
   股份有限公司或有限責(zé)任公司中每位股東擁有的股份和為每一股份支付的金額。
   股東資格過期及原因。

第一百三十條 如果在股東登記簿上錯誤輸入或刪除姓名，或者輸入獲得股東資格或刪除過期股東資格出現(xiàn)重大錯誤或延誤，則該人員有權(quán)要求對記錄進行修正。而且，如果公司拒絕，則其有權(quán)要求注冊局強制公司進行修正，且不影響其要求公司就損失進行賠償?shù)臋?quán)利。

第一百三十一條 股東登記簿中的信息視為正確信息，除非其他情況證明并非如此。

第一百三十二條 

   公司股東有權(quán)獲取股東登記簿。如果阻止其進行，則其有權(quán)讓注冊局強制公司允許其獲取。
   在股份有限公司、有限責(zé)任公司及共同責(zé)任公司中，在股東會會議開始前10日或會議期間成員必須能夠獲取相關(guān)記錄。

第二節(jié)財務(wù)監(jiān)督

第一百三十三條 

   混合公司的賬務(wù)應(yīng)受到財務(wù)監(jiān)督局的控制和審計。私營公司的賬務(wù)應(yīng)由股東會任命的審計師進行監(jiān)督和審計。賬務(wù)應(yīng)根據(jù)國際會計準(zhǔn)則與聯(lián)營公司的賬務(wù)進行合并，除非伊拉克現(xiàn)行準(zhǔn)則對此進行了特別修訂。
   會計主管應(yīng)自完成賬務(wù)之日起30日內(nèi)向公司提交會計報告。

第一百三十四條 股份有限公司的董事會決算報告和其他公司的執(zhí)行董事報告應(yīng)包括對公司活動的具體報表，特別是以下內(nèi)容：

   上一年公司簽訂的重大合同和公司10%或以上股份擁有者、董事會成員或執(zhí)行董事?lián)碛欣�益的業(yè)務(wù)，該利益包括其家庭利益、其控制實體利益以及任何其他可能導(dǎo)致交易成為在伊拉克境內(nèi)允許適用的國際會計準(zhǔn)則下的關(guān)聯(lián)方交易的利益。
   經(jīng)營成果（包括收入）和凈利潤分配。
   準(zhǔn)備金余額及其使用。
   現(xiàn)有或以前董事會成員和執(zhí)行董事收到的其應(yīng)得的現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降墓べY或獎勵金額。
   用于宣傳、差旅、娛樂和捐獻的金額。

第一百三十五條 股東會應(yīng)自完成審計之日起60日內(nèi)召開會議討論批準(zhǔn)決算。

第一百三十六條 會計主管應(yīng)在股份有限公司的股東會上對決算發(fā)表意見。在其他公司亦可如此。在所有情況下，主管必須就以下情況發(fā)表意見：

   公司賬務(wù)的可靠性、決算報表的正確性、獲取公司活動數(shù)據(jù)的機會以及董事會報告。
   公司應(yīng)用現(xiàn)代會計程序的程度，特別是涉及對公司資產(chǎn)和負債的記賬、會計和盤點的程序。
   決算反映公司年末真實財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的程度。
   賬務(wù)符合本法規(guī)定和公司章程的程度。
   是否存在對公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況產(chǎn)生負面影響，或違反本法或公司章程行為的一份聲明，并表明違法行為在進行決算審計時是否仍然存在。 

第一百三十七條 會計主管應(yīng)作為公司賬務(wù)監(jiān)督和審計代理，在其能力范圍內(nèi)接受對其報告中報表真實性的質(zhì)疑。

第一百三十八條 財務(wù)決算報表應(yīng)由股份有限公司的董事會主席和執(zhí)行董事或其他公司的執(zhí)行董事簽字。每名簽署人應(yīng)對賬務(wù)中包含的報表的真實性負責(zé)。

第一百三十九條 決算、年度計劃和報告的副本以及股東會決議應(yīng)報送注冊局。

第三節(jié)檢查

第一百四十條 如果以下任何人員以正當(dāng)理由申訴公司違反了本法條款、公司章程或股東會決議，應(yīng)接受一個或多個由注冊局選擇的專業(yè)檢察人員的檢查。

   暫緩執(zhí)行。
   持有至少10%認購份額或股份價值的公司成員。
   股份有限公司的一名董事會成員或其它公司形式下的執(zhí)行董事。

第一百四十一條 必要時，注冊局有權(quán)在無需獲得任何一方允許條件下任命一名檢察人員。如果公司認為注冊局出于不當(dāng)目的行使了其權(quán)力，則可以訴諸主管法院以證明這一點并取得法院限制不當(dāng)行為的法令。

第一百四十二條 

   注冊局應(yīng)詳細描述檢查人員的職責(zé)和工作范圍及需編制的報告形式。
   被任命的檢查人員應(yīng)向注冊局提交其檢查報告，注冊局應(yīng)將報告副本報送公司和第一百四十條提及的申訴人。

第一百四十三條 股東會可以任命其自己的檢查人員檢查公司工作。股東會也應(yīng)詳細描述其職責(zé)、工作范圍及必須提交的報告類型，條件是要向注冊局報送報告副本。

第一百四十四條 公司員工必須允許檢查人員獲取所有賬簿、文件及記錄。檢查人員也可能訪談員工和涉及調(diào)查事件相關(guān)公司人員。

第一百四十五條 如果檢查報告顯示董事會成員、執(zhí)行董事或其他任何公司管理人員現(xiàn)在或過去在某方面存在疑點，則注冊局必須告知主管部門以便采取適當(dāng)行動。

第一百四十六條 注冊局應(yīng)采取適當(dāng)措施對檢查報告中包含的建議進行引導(dǎo)和指導(dǎo)。

第六章公司終止

第一節(jié)終止原因

第一百四十七條 根據(jù)本條款，公司因以下原因終止：

   自設(shè)立之日起一年未能開展?fàn)I運，且無正當(dāng)理由。
   暫停公司營運超過一年，且無正當(dāng)理由。
   設(shè)立公司所要完成的項目已經(jīng)完成或無法完成。
   根據(jù)本法規(guī)定與另一公司合并或改制成另一公司形式。
   公司名義資本損失75%且未能根據(jù)本法第七十六條第（二）款第1小項的規(guī)定在決算確認該損失之日起60日內(nèi)采取措施。
   股東會決議對公司進行清算。

第二節(jié)公司合并

第一百四十八條 允許一家公司合并入另一家或多家公司中以便成立一家新公司。

第一百四十九條 公司合并生效必須：

   暫緩執(zhí)行。
   應(yīng)促使：
  股份有限公司失去其法人地位成為有限責(zé)任公司或共同責(zé)任公司。
  有限責(zé)任公司失去其法人地位成為共同責(zé)任公司。
  股份有限公司、有限責(zé)任公司、共同責(zé)任公司或一人公司失去其法人地位成為簡單公司。
   合并后公司增加的股東不應(yīng)該超過各種公司類型設(shè)定的上限。
   暫緩執(zhí)行。

第一百五十條 為進行公司合并，應(yīng)采取以下措施：

   應(yīng)對擬進行合并的股份有限公司進行經(jīng)濟和技術(shù)研究，包括合并的目標(biāo)、原因、條件及其他研究。研究報告應(yīng)向各家股東會提交。
   合并決議應(yīng)由各家股東會分別做出。決議應(yīng)明確合并公司的名稱和類型以及其資本、股東和活動。決議和研究應(yīng)自采取決議之日起10日內(nèi)報送注冊局。
   如果自收到之日起15日內(nèi)，注冊局未發(fā)現(xiàn)決議與法律不一致，將立即發(fā)布其許可并將該決議告知相關(guān)公司；相關(guān)公司將把該決議公布于公告板和一份日報上。
   暫緩執(zhí)行。
   暫緩執(zhí)行。
   收到注冊局合并許可的公司應(yīng)在發(fā)布合并決議之日起60日內(nèi)，召集各自股東大會召開聯(lián)合會議以根據(jù)情況修改現(xiàn)有公司的公司章程或草擬合并后公司的新公司章程。合同應(yīng)自在公告板和一份日報上簽注和發(fā)布之日起10日內(nèi)報送注冊局。

第一百五十一條 根據(jù)情況自修訂版公司章程或新公司章程最終發(fā)布之日起，合并應(yīng)視為有效。合并成新公司的原公司的法人資格應(yīng)于發(fā)布之日終止。注冊局對公司章程的簽發(fā)視同于公司營業(yè)執(zhí)照。

第一百五十二條 公司合并后的所有權(quán)利義務(wù)應(yīng)轉(zhuǎn)移至合并的公司或合并后產(chǎn)生的公司。

第三節(jié)公司改制

第一百五十三條 公司可以改制成為本法規(guī)定的任何公司類型，但以下情形除外：

   不得將股份有限責(zé)任公司改制為有限責(zé)任公司、共同責(zé)任公司或一人公司；不得將有限責(zé)任公司改制為共同責(zé)任公司。
   不得將有限責(zé)任公司或共同責(zé)任公司改制為一人公司，除非公司只有一個成員；
   不得將股份有限公司、有限責(zé)任公司、共同責(zé)任公司或一人公司改制成簡單公司。

第一百五十四條 

   公司應(yīng)進行經(jīng)濟和技術(shù)研究包括改制的目標(biāo)和原因并向股東會提交研究報告。
   改制應(yīng)根據(jù)股東會發(fā)布的決議進行，也將根據(jù)新法人地位修訂公司章程。決議加上研究和修訂版公司章程應(yīng)自發(fā)布決議之日起10日內(nèi)報送注冊局。
   改制成股份有限公司可以通過增加新股東、發(fā)行可供公開認購的新股份以及將原始認購條款（包括本法第四十四條和第四十七條）應(yīng)用于新發(fā)行的股份進行。

第一百五十五條 

   如果自收到材料之日起15日內(nèi)，注冊局未發(fā)現(xiàn)改制決議和修訂版公司章程與法律不一致，則應(yīng)立即在改制決議和修訂后的公司章程上進行簽發(fā)。注冊局也應(yīng)將其許可決議告知公司；公司應(yīng)將許可決議予以公布于公告板和一份日報上。
   暫緩執(zhí)行。
   暫緩執(zhí)行。

第一百五十六條 自改制決議和修訂后最終的公司章程發(fā)布之日起，改制應(yīng)視為有效。

第一百五十七條 就共同責(zé)任公司或一人公司改制成為股份有限公司或有限責(zé)任公司的情況而言，公司股東在改制前的責(zé)任應(yīng)為無限個人責(zé)任。共同責(zé)任公司成員的責(zé)任應(yīng)變?yōu)檫B帶責(zé)任。

第一百五十八條 

1. 如果股東會決議對公司進行清算，或本法第一百四十七條第一、二、三、五段規(guī)定的原因出現(xiàn)且股東會建議對公司進行清算，則公司必須任命一個或多個清算人并確定其管轄范圍和薪酬并將決議或建議報送注冊局。

2. 清算期間，清算人在其權(quán)限內(nèi)應(yīng)視為公司的代表。

第一百五十九條 清算決議或建議應(yīng)有具體原因并自采取之日起14日報送至注冊局。注冊局有權(quán)索要補充信息或與股東會討論核實清算的原因。

第一百六十條 如果注冊局證實清算原因并非虛假或非法原因，注冊局應(yīng)發(fā)布公司的清算決議并自驗證之日起10日內(nèi)任命清算人。注冊局應(yīng)將信息與公司進行溝通；公司應(yīng)將信息發(fā)布于公告板和一份日報上。

第一百六十一條 暫緩執(zhí)行。

第一百六十二條 暫緩執(zhí)行。

第一百六十三條 一旦被告知清算決議，公司必須停止修改其股東資格或承擔(dān)任何新的權(quán)利義務(wù)。但是，公司將根據(jù)清算規(guī)則繼續(xù)經(jīng)營履行其職責(zé)。

第一百六十四條 

   公司應(yīng)在清算期間保留其法人地位，條件是在任何提及公司名稱的時候表明其正在進行清算。
   股東會在清算期間應(yīng)繼續(xù)運作，如果董事會仍然存在，則應(yīng)視為解散，執(zhí)行董事的職責(zé)應(yīng)于收到清算決議之日停止。

第一百六十五條 清算并不免除公司創(chuàng)始人、股東或管理層行使其公司權(quán)力承擔(dān)的任何責(zé)任。

第一百六十六條 任何利益方均有權(quán)在清算決議發(fā)布之前的六個月內(nèi)向主管法院確認任何被清算公司承擔(dān)的債務(wù)。

第一百六十七條 如果股東會未在被告知清算決議之日起30日內(nèi)任命清算人，或如果根據(jù)本法第一百五十八條第（二）款規(guī)定的清算決議已經(jīng)由注冊局發(fā)布，則注冊局有權(quán)任命清算人并確定其管理范圍和薪酬，該薪酬由公司承擔(dān)。

第一百六十八條 一旦被任命為清算人，清算人應(yīng)查封所有公司資產(chǎn)，包括記錄、文件和材料，進行盤點。并就公司狀況包括債務(wù)、權(quán)利及其他各方權(quán)利義務(wù)編寫全面報告并將副本報送至注冊局。

第一百六十九條 暫緩執(zhí)行。

第一百七十條 清算人應(yīng)自接受任命之日起10日內(nèi)通過在兩份當(dāng)?shù)貓蠹埳峡�登廣告召集公司債權(quán)人和其他對公司享有權(quán)益的人在確定的時間和地點會面，以便在不采取法律訴訟程序和侵犯任何一方權(quán)利的情況下解決公司債務(wù)和賠償問題。

第一百七十一條 清算人應(yīng)至少每三個月向注冊局報告一次清算進展。注冊局可以召見清算人就清算流程相關(guān)的法律事項進行商議。

第一百七十二條 如果任命清算人的人發(fā)現(xiàn)清算人未能完成其任務(wù)，其有權(quán)解聘并重新任命清算人。如果其認為清算程序需要，有權(quán)在清算任何階段重新任命一個或多個清算人，條件是將解聘或任命決議發(fā)布于公告板或一份日報上。

第一百七十三條 清算人應(yīng)于每個財年的前兩個月召集股東會開會以便討論并批準(zhǔn)上一年度的財務(wù)預(yù)算和財務(wù)報表，會計主管報告、年度工作報告以及對新一年度會計主管的任命。如果清算程序需要，清算人也可以在任何時候召集股東大會。

第一百七十四條 在扣除清算費用后，清算人應(yīng)按以下順序償還公司債務(wù)：

   應(yīng)付公司員工的金額。
   應(yīng)付政府的金額。
   根據(jù)現(xiàn)有法律和優(yōu)先級順序應(yīng)付的其他金額。

第一百七十五條 

   提交清算要求和清算決議應(yīng)被視為債務(wù)人因資不抵債所做的聲明，用以保護債權(quán)人的權(quán)利。
   清算過程中通過舞弊手段試圖犧牲其他債權(quán)人利益偏袒部分債權(quán)人對公司資金的任何轉(zhuǎn)移、讓予或處置的行為，均視為無效。
   所有在清算流程開始前三個月簽訂的抵押合同或?qū)�公司財產(chǎn)和資產(chǎn)設(shè)置留置權(quán)的合同均視為無效，除非有證據(jù)證明公司經(jīng)過清算流程后仍具有償付能力。此種情況下，上述合同無效的規(guī)定應(yīng)僅適用于在公司成立期間或成立之后因該合同造成被清算公司承擔(dān)額外金額及合法權(quán)益的情形。
   自清算流程開始后，除根據(jù)主管法院的決議外，任何對公司資金的扣押均為無效，以政府領(lǐng)域或支付員工工資為利益進行的扣押除外。

第一百七十六條 一旦清算完成，清算人根據(jù)會計主管報告編制最終報告和決算報表。清算人應(yīng)召開股東會會議討論并批準(zhǔn)。清算人應(yīng)向注冊局報送會議紀(jì)要和決議副本以及最終報告、決算報表及會計主管報告。

第一百七十七條：

1. 如果確定清算已根據(jù)法律規(guī)定完成。

2. 如果清算流程自發(fā)布清算決議之日起已超過五年，且注冊局確定不可能完成清算。

第一百七十八條 

   清算人應(yīng)自被告知決議刪除公司名稱之日起30日內(nèi)將公司剩余資金根據(jù)股東的股份進行分配。但是，清算人可以在清算階段向股東支付部分金額，條件是該行為不影響公司承擔(dān)的義務(wù)履行。
   對公司的外國投資者進行分配應(yīng)遵循過渡政府法令（CPA）第39號第12(2)節(jié)。

第一百七十九條 任何人不得在發(fā)布刪除公司名稱決議之后對公司索取賠償或權(quán)利。除非債權(quán)人提出索償而清算人不知情，則債權(quán)人可以根據(jù)公司成員的資本限額和股份自刪除公司名稱之日起三年內(nèi)要求公司股東兌現(xiàn)，在此期限之后的索償則不予考慮。

第一百八十條 清算人應(yīng)自公司名稱刪除之日起五年內(nèi)保存公司記錄。

第七章簡單公司

第一百八十一條 簡單公司應(yīng)由多名出資的合伙人組成，人數(shù)不少于2人且不多于5人。簡單公司下，一人或多人可以提供服務(wù)，而其他人提供資金。

第一百八十二條 簡單公司章程必須在公證處公證。公司章程副本必須存放于注冊局，否則公司章程視為無效。

第一百八十三條 簡單公司自公司章程副本存放于注冊局之日起獲得法人資格。

第一百八十四條 公司章程應(yīng)明確每名合伙人在簡單公司資本中的股份。否則，股份應(yīng)視為相同。如果股份為服務(wù)，則必須在公司章程中注明服務(wù)的性質(zhì)。

第一百八十五條 

   如果公司章程僅規(guī)定了合伙人的利潤分成比例，則也應(yīng)視為其損失分成比例。而且，如果公司章程僅規(guī)定損失分成比例，則也應(yīng)視為其利潤分成比例。但是，如果公司章程沒有規(guī)定損益分成比例，則每位合伙人的股份應(yīng)與其認購的公司資本股份比例一致。
   如果公司章程沒有規(guī)定提供服務(wù)的合伙人的股份，則其損益股份應(yīng)根據(jù)公司在該服務(wù)方面的利潤水平進行評估。如果，除服務(wù)以外，該合伙人還提供資金，則其擁有服務(wù)和資金股份相應(yīng)的利潤分成。

第一百八十六條 

   如果公司章程規(guī)定其中一個合伙人不擁有損益股份，則應(yīng)視為無效。
   在對合伙人提供的服務(wù)是否支付工資未達成一致意見前，不得免除僅提供服務(wù)的合伙人承擔(dān)公司損失的責(zé)任。

第一百八十七條 公司章程應(yīng)明確對執(zhí)行合伙人的任命和管理方法。公司章程也應(yīng)明確合伙人的權(quán)力，否則合同應(yīng)視為無效。

第一百八十八條 執(zhí)行合伙人應(yīng)根據(jù)任命其職位的人的指引在其權(quán)力范圍內(nèi)承擔(dān)管理公司的職責(zé)。

第一百八十九條 執(zhí)行合伙人應(yīng)以其關(guān)心個人權(quán)益的方式盡力管理好公司的權(quán)益。

第一百九十條 簡單公司可以根據(jù)本法第一百四十七條第(一)、（二）、(三)或(四)款規(guī)定的任何原因終止。也可以出于以下原因終止：

   合伙人一致決議解散公司。
   包含兩名合伙人的公司的其中一名合伙人退出。
   主管法院下達最終判決。

第一百九十一條 合伙人可以要求法院判決排除一名其行為可能導(dǎo)致公司解散的合伙人，條件是公司可以在剩余合伙關(guān)系下存續(xù)。

第一百九十二條 如果一名合伙人退出，其有權(quán)經(jīng)剩余合伙人批準(zhǔn)將其資本股份轉(zhuǎn)移給另一人。如不批準(zhǔn)，則剩余合伙人必須根據(jù)法院的判決接受退出合伙人股份。

第一百九十三條 如果出現(xiàn)合伙人死亡、資不抵債或停職的情況，應(yīng)根據(jù)情況適用本法第七十條的規(guī)定。

第一百九十四條 簡單公司應(yīng)根據(jù)其公司章程規(guī)定進行清算。如果沒有相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)以合伙人一致同意的方式進行清算。否則，則根據(jù)法院的判決進行清算。

第一百九十五條 執(zhí)行董事的權(quán)利隨公司解散而終止。然而，公司的法人地位應(yīng)盡量維持至清算完成。

第一百九十六條 

   必要時，清算將由所有合伙人或者由大多數(shù)合伙人任命的一個或多個清算人進行。如果合伙人不能就清算人的任命達成一致，則法院應(yīng)進行任命。
   如果公司的決議被視為無效，法院應(yīng)自動或根據(jù)利益相關(guān)方的要求任命清算人并明確清算方法。
   在任命清算人之前，執(zhí)行合伙人應(yīng)被視為清算人。

第一百九十七條 

   清算人無權(quán)在公司發(fā)起任何新工作，除非該新工作對完成以前工作是有必要的。
   清算人可以直接或通過拍賣出售公司的動產(chǎn)和不動產(chǎn)，除非受限于任命。清算人無權(quán)出售公司資產(chǎn)，除非對償還債務(wù)是必要的，且經(jīng)過合伙人的批準(zhǔn)。

第一百九十八條 

   在支付債權(quán)人和扣除需償還的（任何合伙人可能以公司名義負擔(dān)的）其他無爭議的債務(wù)或費用和貸款，剩余資金應(yīng)在合伙人之間進行劃分。
   每位合伙人應(yīng)獲得與其在公司章程注明的資本中的限額價值或者支付時的限額價值（如果未在合同中注明）對應(yīng)的股份，除非該合伙人僅僅提供了服務(wù)。剩余股份應(yīng)根據(jù)每位合伙人在利潤中的股份在合伙人之間進行劃分。如果公司的凈資金不足以覆蓋合伙人的股份，損失應(yīng)在合伙人之間進行劃分。

第一百九十九條 對簡單公司資金的劃分應(yīng)根據(jù)劃分共同資產(chǎn)的程序進行劃分。

第八章其他規(guī)定

第一節(jié)一般規(guī)定

第二百條 公司注冊地址應(yīng)視為通信和告知的官方地址。公司必須在地址變更后7日內(nèi)告知注冊局。

第二百零一條 公司必須在總公司、分公司（如有）及其他業(yè)務(wù)機構(gòu)注明公司全稱和資本和詳細描述。公司信頭、證書、文件及其他聲明也必須印刷。所有內(nèi)容均以阿拉伯語書寫。但是允許使用外語作為補充。

第二百零二條 公司應(yīng)在其商務(wù)信函、文件、證書及發(fā)布的其他聲明上加蓋專用章。印章僅供授權(quán)人使用。

第二百零三條 除非本法另有規(guī)定，所有公司章程必須根據(jù)第十九條的規(guī)定由注冊局進行簽發(fā)，否則視為無效。

第二百零四條 允許自被告知之日起30日內(nèi)就注冊局的判決向貿(mào)易部提出申訴�？梢愿鶕�(jù)本法第二十四條的規(guī)定對貿(mào)易部的判決提起上訴。

第二百零五條 如果公司股東人數(shù)低于法定規(guī)定數(shù)量，則必須自發(fā)生之日起60日內(nèi)達到法定人數(shù)要求。如果到期且注冊局沒有給予寬限期，則公司必須改制成法律允許的其他公司形式。

第二百零六條 注冊局應(yīng)為公司發(fā)布一個特殊公告板，可以根據(jù)本法規(guī)定由其公布所有與公司相關(guān)的事務(wù)，費用由公司負擔(dān)。

第二百零七條 通過與財政部、財務(wù)監(jiān)督局及計劃委員會合作，貿(mào)易部應(yīng)發(fā)布公司會計制度指引以及所有與公司決算報表相關(guān)的事項。

第二百零八條 

   貿(mào)易部應(yīng)發(fā)布具體實施細則辦法以協(xié)助實施本法。
   1999年第4號《代理注冊法》不再適用于公司注冊，且不再要求公司通過代理進行注冊，不過公司可以選擇通過代理進行注冊。此外，公司注冊不再要求提供稅收合規(guī)證明或無稅收滯納證明。茲授權(quán)貿(mào)易部發(fā)布指南以協(xié)調(diào)公司注冊局和商會在商標(biāo)注冊和批準(zhǔn)方面的工作，但不得違反1989年第43號《商會設(shè)立法》。

第二百零九條 與本法有關(guān)的書面工作的費用應(yīng)根據(jù)本法附件中的圖表收取。貿(mào)易部可以根據(jù)成本的變化修改圖表，以使費用與成本保持一致。

第二節(jié)暫行規(guī)定

第二百一十條 自本法實施之日起90日內(nèi)，本法第十條規(guī)定的經(jīng)濟項目必須注冊相應(yīng)的公司形式。主管部門應(yīng)向注冊局提供本法發(fā)布日與生效日之間適用于本法的經(jīng)濟項目清單。

第二百一十一條 

   外國公司和機構(gòu)的分公司和辦事處的注冊和管理，適用于過渡時期（CPA）法令第39號及其相關(guān)法規(guī)和行政指令的規(guī)定。
   第二百一十六條、二百一十七條、二百一十八條和二百一十九條規(guī)定的懲罰適用于任何分公司、辦事處及其管理人員經(jīng)證實的違法行為。

第二百一十二條 本法中出現(xiàn)的因資不抵債導(dǎo)致破產(chǎn)的規(guī)定，在破產(chǎn)法頒布之前適用。

第三節(jié)懲罰規(guī)定

第二百一十三條 

   在本法第二百一十條規(guī)定的寬限期之后任何延遲注冊公司的經(jīng)濟項目將被處以每日1,000第納爾的處罰。
   本條第(一)款規(guī)定的處罰應(yīng)適用于必須進行重新注冊或進行清算的每家公司、分公司或辦事處在CPA法令第39號及其相關(guān)法規(guī)和行政指令規(guī)定的期限后的延遲行為。

第二百一十四條 如果每日罰款過了三個月，本法第二百一十條提及的當(dāng)事方未采取必要措施改變或糾正其狀況，則注冊局應(yīng)訴諸主管部門以便對違約方采取適當(dāng)措施，同時繼續(xù)處以每日罰款。

第二百一十五條 

   任何未進行登記注冊而以股份有限公司、有限責(zé)任公司、共同責(zé)任公司或一人公司名義開展業(yè)務(wù)的個人，根據(jù)其違反本法第二百一十條第（一）款規(guī)定的嚴(yán)重程度，將被處以不超過3,000,000第納爾的罰款。
   任何未進行登記注冊而以外國公司或經(jīng)濟機構(gòu)的分公司或辦事處的名義開展業(yè)務(wù)的個人，將被處以本條第(一)款規(guī)定的罰款，適用法律另有規(guī)定的除外。

第二百一十六條 任何根據(jù)本法規(guī)定未編制記錄的公司，根據(jù)其違法程度，將被處以不超過10,000,000第納爾的罰款。

第二百一十七條 任何未能在本法規(guī)定的時間向官方主管部門提交所需報表和信息的公司，根據(jù)其違法程度，將被處以不超過每日300,000第納爾的延遲罰款。

第二百一十八條 任何故意向官方部門提供公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、成員股份和限額及利潤分配方面不準(zhǔn)確報表或信息的公司管理人員，根據(jù)其違法程度，將被處以不超過一年監(jiān)禁的處罰，或不超過12,000,000第納爾的罰款，或二者皆有。

第二百一十九條 任何阻止主管部門查看公司記錄和文件的公司管理人員，根據(jù)其違法程度，將被處以不超過六個月監(jiān)禁的處罰，或不超過12,000,000第納爾的罰款，或并行實施以上二種措施。

第四節(jié)最后規(guī)定

第二百二十條 

   茲撤銷1983年第36號《公司法》。與本法不沖突的該法的相關(guān)規(guī)定和指引將繼續(xù)適用直至被替換或撤銷。
   任何與本法條款相沖突的條款均為無效。

第二百二十一條 本法應(yīng)自在官方公報正式公布之日起90日內(nèi)生效。

附件：費用表

   根據(jù)貿(mào)易部即將發(fā)布的規(guī)定，公司注冊局應(yīng)對股份有限公司注冊收取200,000第納爾的注冊費用，所有其他公司形式應(yīng)收取20,000第納爾的費用。
   根據(jù)貿(mào)易部即將發(fā)布的規(guī)定，公司注冊局應(yīng)對外國公司或經(jīng)濟機構(gòu)的分公司注冊收取200,000第納爾的固定注冊費用。
   貿(mào)易部應(yīng)就公司注冊局提供的其他適當(dāng)服務(wù)收取的費用發(fā)布相關(guān)規(guī)定或日程表。